Procès-verbal de dissolution (SARL, EURL)

Ce modèle de procès-verbal permet de prononcer la dissolution de la société et de commencer sa liquidation amiable.

Il peut être utilisé par les associés d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), ou par l'associé unique d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).

Voir aussi : PV de dissolution de SAS/SASU.

Qu'est-ce qu'une dissolution de société ?

Les associés d'une société peuvent à tout moment décider de fermer leur société.

Pour cela, la première étape est de prononcer la dissolution anticipée de la société.

La dissolution de la société marque la cessation de ses activités et le début de la procédure de liquidation amiable.

À savoir : dès que sa dissolution est décidée, la société entre automatiquement en phase de liquidation. Tous les actes ou documents signés au nom de la société devront indiquer la mention "société en liquidation" à coté de sa dénomination.

Nomination du liquidateur

Dans la décision de dissolution, les associés doivent désigner le liquidateur de la société.

Le liquidateur est la personne choisie par les associés pour mener à bien les opérations de liquidation de la société :

• vente des actifs de la société : stocks de marchandises, outils et machines, biens immobiliers...
• paiement des dettes : fournisseurs, banques, etc.

Le liquidateur peut être le gérant de la société, un associé ou toute autre personne (si les statuts de la société le permettent).

A compter de sa désignation, le liquidateur remplace le gérant de la société. Il devient le seul représentant légal de la société.

La liquidateur doit rendre compte périodiquement aux associés du déroulement des opérations de liquidation.

Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur doit convoquer les associés pour une dernière assemblée générale afin de clôturer la liquidation. La clôture de la liquidation est constatée par un PV d'AG.

A savoir : pour les EURL dont le capital est détenu à 100% par une autre société ("société mère" ou "holding"), il n'y a pas de liquidation. L'EURL est automatiquement absorbée par sa société mère : c'est ce qu'on appelle la transmission universelle du patrimoine (TUP).

Comment procéder ?

La dissolution nécessite une décision collective des associés (SARL) ou décision de l'associé unique (EURL).

Dans une SARL :

La décision de dissolution est prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Il convient de consulter les statuts de la société pour déterminer la majorité requise. En principe :

• SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision requiert une majorité des 3/4 du total des parts sociales de la SARL. Il n'y a pas de nombre minimum de participants à l'AGE ;

• SARL constituée après le 4 août 2005 : pour que l'assemblée soit valide (on parle de "quorum"), les associés présents (ou représentés par une autre personne) doivent représenter au moins 1/4 des parts sociales totales de la SARL en première convocation, ou un 1/5 s'il s'agit d'une seconde convocation. La décision est ensuite votée à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés.

La décision de dissolution est constatée par un PV d'AG.

Dans une EURL :

La dissolution est constatée par un PV signé par l'associé unique.

Comment utiliser ce document ?

Le procès-verbal doit être signé par le liquidateur et par les associés :

• 1 exemplaire est à conserver dans le registre des assemblées (SARL) / décisions de l'associé unique (EURL) ;
• 1 exemplaire est à joindre à la demande de dissolution auprès du guichet des formalités des entreprises.

Quelles sont les formalités après signature ?

Dans le délai d'un mois, le liquidateur doit procéder aux formalités suivantes :

1. Publication d'un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales, indiquant le nom du liquidateur ;

2. Enregistrement de la dissolution au RCS. Cette formalité est à effectuer en ligne sur le Guichet unique des formalités d'entreprises.

A savoir : depuis le 1er janvier 2020, l'enregistrement de l'acte de dissolution au service des impôts est devenu facultatif.

Droit applicable

Code de commerce : articles L. 237-1 à L 237-31.

Code civil : article 1844-5.

Autres modèles de procès-verbaux disponibles

• Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire ;
• Procès-verbal des décisions de l'associé unique ;
• Procès-verbal d'approbation des comptes annuels ;
• Procès-verbal de modification de l'objet social ;
• Procès-verbal de changement de dénomination sociale ;
• Procès-verbal de nomination / changement de gérant ;
• Procès-verbal de rémunération du gérant ;
• Procès-verbal de transfert du siège social ;
• Procès-verbal d'agrément d'une cession de parts sociales ;
• Procès-verbal de clôture de liquidation.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.