Procès-verbal d'agrément d'une cession de parts sociales (SARL)

Ce modèle de procès-verbal permet de constater l'autorisation, par les associés d'une société à responsabilité limitée, d'un projet de cession de parts sociales, aussi appelée procédure d'agrément.

Qu'est-ce qu'une clause d'agrément ?

La clause d'agrément est une clause des statuts qui prévoit l'obligation d'obtenir l'accord préalable des associés de la société pour toute cession ou vente de parts sociales.

Elle permet aux associés de contrôler l'entrée d'un nouvel associé dans la société.

Quelles cessions sont concernées ?

Pour les SARL, la procédure d'agrément est imposée par la loi, pour toutes les cessions à des personnes étrangères à la société, autrement dit, qui ne sont pas déjà associés. Cela concerne aussi bien les ventes de parts que les donations.

Cependant, la loi prévoit des exceptions pour certaines cessions dites libres :

• Les cessions entre un associé et son conjoint, ascendant (parent, grand-parent...) ou descendant (enfant, petit-enfant...) ; et
• Les cessions entre associés.

Pour ces cessions, aucun agrément n'est requis, à moins que les statuts de la société ne prévoient le contraire. Il est donc impératif de consulter les statuts de la société pour déterminer si une procédure d'agrément est applicable ou non à un projet de cession.

Comment procéder ?

En cas de cession soumise à une procédure d'agrément, l'associé qui envisage de céder ses parts (appelé le cédant) doit dans un premier temps notifier son projet, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la société et à chacun des autres associés. Le défaut de notification entraîne la nullité de la cession.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer les associés en assemblée générale afin de délibérer sur l'autorisation du projet de cession.

Bon à savoir : si la demande d'agrément de l'associé cédant reste sans réponse après un délai de 3 mois, la cession est considérée comme acceptée par les associés.

Quelle est la majorité à respecter ?

Selon la loi, la décision d'agrément requiert une majorité en nombre des associés représentant au moins 50 % des parts sociales. L'associé cédant participe au vote.

• Exemple 1 : dans une SARL comprenant trois associés, l'agrément nécessitera l'accord d'au moins deux associés réunissant 50% des parts.

• Exemple 2 : Si la SARL ne compte que deux associés, l'accord des deux associés sera nécessaire pour autoriser la cession (quelle que soit la répartition des parts).

Les statuts de la société peuvent également prévoir une majorité plus forte.

Comment utiliser ce document ?

Le procès-verbal doit être daté et signé par le gérant et le président de séance (s'il s'agit d'une autre personne), ainsi que tous les associés participant à l'assemblée :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société dans le registre des assemblées générales ;
• 1 exemplaire est à envoyer à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Droit applicable

Code de commerce : article L223-14, articles R223-11 et R223-12.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.