Procès-verbal d'approbation des comptes annuels (SARL, EURL)

Ce modèle de procès-verbal d'assemblée générale permet de constater l'approbation des comptes annuels d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL).

Il peut également être utilisé par l'associé unique d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).

Voir aussi : Modèle de "Procès-verbal d'approbation des comptes de SAS/SASU".

Qu'est-ce que l'approbation des comptes annuels ?

Chaque année, les associés d'une SARL doivent obligatoirement procéder à l'examen des comptes établis par le gérant. Il s'agit d'un moyen pour les associés de s'assurer de la bonne gestion de la société.

Cette procédure permet aux associés de se prononcer sur la répartition du bénéfice ou de la perte de l'exercice comptable : report sur le prochain exercice, mise en réserve, distribution sous forme de dividendes...

L'approbation des comptes permet enfin de réaliser les formalités de dépôt des comptes auprès du greffe du tribunal de commerce.

Quels sont les délais à respecter ?

L'approbation des comptes doit intervenir dans les 6 mois de la clôture de l'exercice (généralement fixée au 31 décembre).

• Dans une SARL : la décision est obligatoirement prise en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation par le gérant. La convocation doit avoir lieu au moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée.
• Dans une EURL : l'approbation est formalisée par une décision écrite et signé par l'associé unique.

Comment préparer l'approbation des comptes ?

Avant l'assemblée générale, le gérant doit établir les documents requis par la loi pour assurer la bonne information des associés. Ces documents sont joints à la convocation des associés et sont également tenus à leur disposition au siège social.

1. Les comptes annuels :

Les comptes annuels de la société comprennent :

• Le bilan, qui détaille le patrimoine de la société (l'actif et le passif) ;
• Le compte de résultat, qui détaille les charges et les produits (ce que l'entreprise a gagné ou perdu au cours de l'exercice) ;
• L'annexe regroupant les informations explicatives sur les comptes.

2. Le rapport de gestion :

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice, ses activités en matière de recherche et de développement, ainsi que les succursales existantes.

Sont dispensées de rapport de gestion les "petites entreprises" qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants :

• un bilan annuel de 4 millions d'euros ;
• un montant net de chiffre d'affaires de 8 millions d'euros ; ou
• 50 salariés.

3. Le rapport du commissaire aux comptes :

Si la société a désigné un commissaire aux comptes, celui-ci établit son rapport sur les comptes annuels.

Dans une SARL, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative à condition de ne pas dépasser deux des trois seuils suivants :

• un bilan annuel de 4 millions d'euros ;
• un montant net de chiffre d'affaires de 8 millions d'euros ; ou
• 50 salariés.

4. Le rapport spécial sur les conventions réglementées :

Les conventions dites "réglementées" sont les conventions (contrats) conclues entre la société et son gérant ou un associé. L'exemple le plus fréquent est la convention de compte courant d'associé, qui encadre l'avance de fonds par un associé à la société.

Le rapport spécial est obligatoire, même si la société n'a pas conclu de convention réglementée. Il est établi par le gérant, ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Les EURL dont l'associé unique est également le gérant de la société sont dispensées de ce rapport.

Comment se déroule l'assemblée générale ?

Pour l'approbation des comptes annuels, les associés doivent obligatoirement se réunir physiquement en assemblée générale. La réunion peut avoir lieu au siège social, ou en tout autre lieu si les statuts l'autorisent.

La loi ne prévoit pas de quorum, c'est-à-dire qu'il n'y a pas de nombre minimum d'associés, présents ou représentés, pour que l'assemblée soit valide.

Dans la SARL, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Pour être adoptée, la décision d'approbation des comptes nécessite un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales de la société. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés peuvent être convoqués une seconde fois. Dans ce cas, la décision est prise à la majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre des participants.

Affectation du résultat

Lors de l'assemblée générale, les associés doivent décider de l'affectation du résultat, autrement dit comment sera utilisé le bénéfice ou la perte réalisée sur l'exercice comptable.

1. En cas de bénéfice

Lorsque la société réalise un bénéfice, celui-ci peut être utilisé de différentes manières : apurement des pertes antérieures, mise en réserve, distribution de dividendes ou report à nouveau.

• Apurement des pertes antérieures

Si la société a accumulé des pertes, c'est-à-dire qu'elle présente dans ses comptes un "report à nouveau" négatif ou déficitaire, celles-ci doivent être absorbées en priorité avec le bénéfice annuel.

• Réserve légale

La constitution d'une réserve légale est une obligation pour toute société.

Une SARL doit inscrire sur un compte de réserve légale au moins 5% de son bénéfice (après absorption d'éventuelles pertes antérieures). Cette obligation cesse lorsque le montant en réserve représente 10% du capital social.

Exemple : une SARL dont le capital social est de 10 000 euros doit consacrer chaque année 5% de son bénéfice à la réserve légale, jusqu'à avoir 1000 euros en réserve.

• Réserve statutaire ou facultative

En dehors de la réserve légale, les associés peuvent constituer d'autres réserves non obligatoires, afin d'assurer la pérennité de la société :

- La réserve est dite statutaire lorsqu'elle est imposée par les statuts de la société. Dans ce cas, les statuts définissent le montant et le fonctionnement de la réserve.

- La réserve facultative est constituée par l'assemblée générale. Les associés peuvent l'approvisionner librement. Par la suite, ils pourront l'utiliser comme ils le souhaitent, par exemple pour apurer des pertes, distribuer des dividendes, ou augmenter le capital social.

• Distribution de dividendes

Après absorption des pertes éventuelles et constitution de la réserve légale, les sommes restantes constituent le bénéfice distribuable.

Si la société a accumulé des bénéfices sur son compte "report à nouveau", ces sommes viennent s'ajouter au bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable peut être versé (en totalité ou en partie) aux associés sous forme de dividendes. Dans ce cas, chaque associé reçoit une somme proportionnelle au nombre de parts qu'il détient dans la société.

• Report à nouveau

Enfin, le bénéfice peut être affecté au report à nouveau.

Le report à nouveau désigne le compte du bilan sur lequel figurent les bénéfices ou les pertes reportées d'un exercice à l'autre :

- Un report à nouveau positif (créditeur) signifie que la société a accumulé des bénéfices, sans les mettre en réserve ni les distribuer comme dividendes. Ces sommes pourront servir à absorber des pertes futures ou être distribuées comme dividendes lors d'une assemblée générale ;

- Un report à nouveau négatif (débiteur) signifie que la société a accumulé des pertes, qui devront être absorbées par des bénéfices futurs.

2. En cas de pertes

Dans le cas où l'exercice annuel se conclut par des pertes (déficit), deux options s'offrent aux associés :

• Les pertes peuvent être inscrites au compte report à nouveau ;
• Elles peuvent être absorbées avec des sommes disponibles en réserve (légale, statutaire ou facultative).

Quelles sont les formalités ?

Une fois que les comptes ont été approuvés, le gérant doit procéder à leur dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce.

Les documents suivants sont à fournir :

• Les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe ;
• Le rapport de gestion (sauf pour les petites entreprises) ;
• Le PV de l'AG d'approbation des comptes (ou la décision de l'associé unique) ;
• Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

La procédure peut également être effectuée en ligne sur le site des formalités des entreprises.

Comment utiliser ce document ?

Le procès-verbal doit être signé par tous les associés participant à l'assemblée (SARL) ou par l'associé unique (EURL). 2 exemplaires seront à déposer au greffe de la société.

Droit applicable

Code de commerce : articles L223-1 à L223-43.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.