Procès-verbal d'assemblée générale (SARL)

Ce modèle de procès-verbal permet de constater par écrit l'adoption d'une ou plusieurs décisions ordinaires et/ou extraordinaires prises en assemblée générale.

Il est destiné aux associés d'une société à responsabilité limitée (SARL).

Voir aussi :

- PV d'assemblée générale de SAS ;
- PV des décisions de l'associé unique d'EURL ;
- PV des décisions de l'associé unique de SASU ;
- PV d'assemblée générale de SNC ;
- PV d'assemblée générale de SCI.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale de SARL ?

L'assemblée générale désigne la réunion des associés, à une date et en un lieu prévus à l'avance, dans le but de prendre collectivement les décisions importantes concernant la société.

Les règles de fonctionnement et de vote de l'assemblée générale sont fixées par la loi et par les statuts de la SARL.

L'assemblée est réunie sur convocation du gérant de la SARL. Elle doit être envoyée au plus tard 15 jours avant la date fixée, par lettre recommandée. Elle indique la date et le lieu de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour, c'est-à-dire les questions sur lesquelles l'assemblée devra se prononcer.

Quelles sont les décisions concernées ?

La réunion d'une assemblée générale est nécessaire pour toutes les questions relevant de la compétence des associés, sur lesquelles le gérant ne peut décider seul. Elles sont fixées par la loi et par les statuts.

On distingue les décisions prises en assemblées générales ordinaires (AGO) et celles prises en assemblées générales extraordinaires (AGE).

• L'Assemblée générale ordinaire :

Elle porte sur l'approbation des comptes (assemblée annuelle), la nomination du gérant et la fixation de sa rémunération, ou encore l'autorisation donnée au gérant d'accomplir une opération spécifique. De manière générale, les décisions prises en AGO sont toutes les questions qui n'entraînent pas une modification des statuts.

L'AGO vote à la majorité des parts composant le capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés peuvent être convoqués une seconde fois. Dans ce cas, la décision est prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

• L'Assemblée générale extraordinaire :

Elle concerne toutes les décisions qui entraînent une modification des statuts de la société. Il s'agit par exemple du changement de dénomination, du transfert du siège, de la modification de l'objet ou encore de la modification du capital.

En AGE, la règle de majorité dépend de la date de création de la société :

- La SARL a été constituée avant le 4 août 2005 : la décision requiert une majorité des 3/4 des parts totales de la SARL. Il n'y a pas de nombre minimum requis de participants ;

- La SARL a été constituée après le 4 août 2005 : pour que l'assemblée soit valide (on parle de "quorum"), les associés participants à l'assemblée doivent représenter au moins un 1/4 des parts totales de la SARL en première convocation (ou 1/5 s'il s'agit d'une seconde convocation). Le vote a lieu à la majorité des 2/3 des parts des associés participants.

Nous proposons également des modèles spécifiques à utiliser pour les décisions suivantes :

- Procès-verbal d'approbation des comptes annuels de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de rémunération du gérant de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de modification de l'objet social de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de changement de dénomination sociale de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de changement de gérant de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de transfert du siège social de SARL/EURL ;
- Procès-verbal d'agrément d'une cession de parts sociales de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de dissolution de SARL/EURL ;
- Procès-verbal de clôture de liquidation de SARL/EURL.

Que contient le PV d'assemblée générale ?

Les décisions de l'assemblée générale sont établies sous la forme d'un procès-verbal. Il contient principalement :

• Les informations de la SARL : dénomination, capital social, ville du RCS et numéro SIREN, adresse du siège social ;
• Les informations des associés présents ou de leur représentant : nom, prénom, adresse, et nombre de parts ;
• La date et le lieu d'établissement du procès-verbal ;
• Le texte des décisions prises ;
• Le résultat des votes.

Comment conserver le PV d'assemblée générale ?

Le procès-verbal d'assemblée générale est obligatoirement conservé dans un registre spécial, au siège de la société. Le plus souvent, le PV est imprimé directement sur une feuille du registre.

Ce registre se présente sous la forme d'un cahier ou classeur, vendu en papeterie spécialisée. Il doit être coté (numéroté) et paraphé (signé) en mairie ou au greffe du tribunal de commerce.

Comment utiliser ce document ?

Le procès-verbal doit être daté et signé par le gérant et le président de séance (s'il s'agit d'une autre personne), ainsi que par tous les associés participants à l'assemblée :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société dans le registre des assemblées ;
• 1 exemplaire est à établir pour les éventuelles formalités via le Guichet unique des entreprises.

L'enregistrement du PV via le Guichet unique concerne principalement les PV d'approbation des comptes, de changement de gérant ou de modification des statuts (dénomination, objet, siège...).

Bon à savoir : pour remplir cette formalité, le gérant peut fournir une copie du PV signée et comportant la mention manuscrite "certifié conforme à l'original".

Droit applicable

Code de commerce : articles L223-1 à L223-43.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.