Procès-verbal de transmission universelle de patrimoine (TUP)

Ce modèle de procès-verbal permet de procéder à la dissolution sans liquidation d'une SASU ou d'une EURL (SARL à associé unique) par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).

Qu'est-ce qu'une TUP ?

L'associé unique d'une SASU ou EURL peut à tout moment décider de fermer sa société. Pour cela, la première étape est de prononcer la dissolution de la société.

La TUP est une procédure de dissolution simplifiée qui concerne uniquement les SASU et EURL dont le capital est détenu à 100% par une autre société (société mère ou "holding").

Contrairement à la dissolution classique, la dissolution par TUP ne nécessite pas de liquidation.

En effet, cette opération permet à la société mère d'absorber sa société filiale. En conséquence, l'ensemble des actifs (biens immobiliers, équipements, fonds de commerce...) et du passif (dettes) de la société filiale sont transférés automatiquement à la société mère. On parle de confusion des patrimoines des deux sociétés.

L'intérêt principal de la TUP est d'éviter la phase de liquidation de la société dissoute (nomination d'un liquidateur, établissement des comptes de liquidation...).

Attention : la TUP est impossible lorsque l'associé unique est un particulier (personne physique). Dans ce cas, une dissolution avec liquidation est nécessaire :

- PV de dissolution de SAS/SASU ;
- PV de dissolution de SARL/EURL.

Quelles sont les règles à respecter ?

La TUP est mise en œuvre par une simple décision de la société mère, sous la forme d'un procès-verbal signé par son représentant légal (dirigeant).

Cette décision doit ensuite être publiée dans un journal d'annonces légales.

La publication de la décision ouvre un délai de 30 jours pendant lequel les créanciers peuvent s'opposer à la TUP.

A savoir : la TUP entraine le transfert automatique des dettes de la société dissoute à la société mère absorbante. Cependant, les créanciers de la société dissoute (les personnes à qui la société doit de l'argent : fournisseurs, banques, etc.) peuvent s'opposer à la TUP s'ils estiment qu'il y a un risque qu'il ne soient jamais remboursés. Dans ce cas, il doivent saisir le tribunal de commerce. Le juge pourra alors ordonner le remboursement des dettes ou demander des garanties à la société.

S'il n'y a pas d'opposition, la dissolution devient effective après ce délai de 30 jours.

Quel est le régime fiscal de la TUP ?

La TUP permet sous certaines conditions de bénéficier du régime spécial des fusions et de la rétroactivité fiscale.

Remarque : notre modèle est rédigé de manière à bénéficier de ces régimes spéciaux par défaut. En cas de doute sur leur fonctionnement, il est préférable de consulter un expert-comptable.

• Le régime spécial des fusions

La TUP bénéficie d'un régime fiscal avantageux qui permet de limiter l'imposition de l'opération :

• Au niveau de la société absorbée : pas d'imposition des plus-values sur l'actif transmis ;
• Au niveau de la société mère absorbante : pas d'imposition du boni de fusion (plus-value réalisée sur la valeur des titres de la société absorbée).

Exemple de boni de fusion : La société A possède 100 % du capital de la société B. Au bilan de la société A, cette participation est inscrite pour une valeur de 10 000 euros. Après dissolution de la société B, l'ensemble de ses actifs est absorbé par la société A pour une valeur totale de 15 000 euros. Le boni de liquidation est égal à 15 000 - 10 000 = 5 000 euros.

Pour bénéficier de ce régime, la société mère absorbante doit respecter les obligations comptables prévues par l'article 210 A du Code général des impôts.

• La rétroactivité fiscale

La TUP peut bénéficier d'une rétroactivité fiscale.

La rétroactivité permet à la société mère d'intégrer, à compter de la date d'effet rétroactif choisie, les résultats (bénéfices ou pertes) de la société absorbée, pour le calcul de son propre résultat imposable.

La date d'effet rétroactif ne peut remonter au delà du premier jour de l'exercice en cours des deux sociétés (en général le 1er janvier).

Attention : la rétroactivité n'est valable que sur le plan fiscal. Les deux sociétés doivent continuer de respecter séparément leurs obligations comptables jusqu'à la réalisation définitive de la TUP.

Comment utiliser ce document ?

La décision de dissolution doit être signée par le représentant légal (dirigeant) de la société mère :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société dans le registre des décisions de l'associé unique ;
• 1 exemplaire est à joindre à la demande de dissolution auprès du guichet unique des formalités des entreprises.

Quelles sont les formalités ?

1. La publication de la décision de dissolution dans un journal d'annonces légal du département de la société absorbée. Cette formalité ouvre le délai d'opposition des créanciers de 30 jours.

2. La déclaration de la dissolution au guichet des formalités des entreprises. Cette formalité est à effectuer en ligne sur le guichet des formalités des entreprises.

3. Dans le délai d'un mois après la fin du délai d'opposition des créanciers, la déclaration de radiation de la société au guichet des formalités des entreprises. Cette formalité est à effectuer en ligne sur le site des formalités des entreprises.

Droit applicable

Code civil : article 1844-5 ;

Code général des impôts : article 210 A et article 54 septies.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.