Procès-verbal de dissolution (SAS, SASU)

Ce modèle de procès-verbal permet de prononcer la dissolution de la société et de commencer sa liquidation amiable.

Il peut être utilisé par les associés d'une Société par actions simplifiée (SAS) ou par l'associé unique d'une Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Voir aussi : PV de dissolution de SARL/EURL.

Qu'est-ce qu'une dissolution ?

Les associés d'une société peuvent à tout moment décider de fermer leur société.

Pour cela, la première étape est de prononcer la dissolution anticipée de la société.

La dissolution de la société marque la cessation de ses activités et le début de la procédure de liquidation amiable.

À savoir : dès que sa dissolution est décidée, la société entre automatiquement en phase de liquidation. Tous les actes ou documents signés au nom de la société devront indiquer la mention "société en liquidation" à coté de sa dénomination.

Nomination du liquidateur

Dans la décision de dissolution, les associés doivent désigner le liquidateur de la société.

Le liquidateur est la personne choisie par les associés pour mener à bien les opérations de liquidation de la société :

• vente des actifs de la société : stocks de marchandises, outils et machines, biens immobiliers...
• paiement des dettes : fournisseurs, banques, etc.

Le liquidateur peut être le président ou directeur général de la société, un associé ou toute autre personne (si les statuts de la société le permettent).

A compter de sa désignation, le liquidateur remplace le président de la société. Il devient le seul représentant légal de la société.

La liquidateur doit rendre compte périodiquement aux associés du déroulement des opérations de liquidation.

Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur doit convoquer les associés pour une dernière assemblée générale afin de clôturer la liquidation. La clôture de la liquidation est constatée par un PV d'AG.

A savoir : pour les SASU dont le capital est détenu à 100% par une autre société ("société mère" ou "holding"), il n'y a pas de liquidation. La SASU est automatiquement absorbée par sa société mère : c'est ce qu'on appelle la transmission universelle du patrimoine (TUP).

Comment procéder ?

La dissolution nécessite une décision collective des associés (SAS) ou décision de l'associé unique (SASU).

• Dans une SAS :

La décision est prise en assemblée générale. Les règles de convocation et de vote de l'assemblée sont fixées par les statuts de la SAS. La décision est constatée par un PV d'AG.

• Dans une SASU :

La décision de dissolution est constatée par un PV signé par l'associé unique.

Comment utiliser ce document ?

• SAS :

La feuille de présence et le PV sont complétés et signés par le président de séance, le secrétaire s'il a été désigné, ainsi que par les associés présents et le liquidateur.

• SASU :

Le PV est signé par l'associé unique.

Dans les deux cas :

• 1 exemplaire est à conserver dans le registre des assemblées (SAS) / décisions de l'associé unique (SASU) ;
• 1 exemplaire est à joindre à la demande de dissolution auprès du Guichet unique.

Quelles sont les formalités après la signature ?

Le liquidateur doit procéder aux formalités suivantes dans le délai d'un mois :

1. Publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales, indiquant le nom du liquidateur ;

2. Enregistrement de la dissolution au RCS. La formalité est à effectuer en ligne sur le Guichet unique des formalités d'entreprises.

A savoir : l'enregistrement de l'acte au service des impôts est devenu facultatif depuis le 1er janvier 2020.

Droit applicable

Code de commerce : articles L. 237-1 à L 237-31.

Code civil : article 1844-5.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.