28 de marzo 2024
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28 de marzo 2024
En nuestra guía "¿Qué son las cuentas anuales?", tuvimos la oportunidad de explicar en qué consisten las cuentas anuales, así como de detallar cada uno de los documentos contables que las componen. Una vez descrito su contenido, el siguiente paso consiste en determinar el procedimiento que deben seguir los socios de una empresa para realizar su correcta aprobación. Para ello, en la presente guía se recoge una descripción del proceso que las empresas deben seguir para aprobar sus cuentas anuales, así como los plazos necesarios para su elaboración y aprobación.
A continuación, analizaremos el calendario general que las empresas deben seguir para la aprobación de sus cuentas anuales, así como de cada uno de sus pasos que se deben seguir para su correcta aprobación:
Las cuentas anuales se deben aprobar de forma anual con el fin de informar sobre la evolución económica de la empresa durante el ejercicio completo (es decir, durante el año) y de calcular los resultados económicos de la empresa (es decir, determinar si ha tenido pérdidas o ganancias).
En general, el ejercicio económico se corresponde con cada año natural, contado desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de cada año. Los estatutos de la sociedad pueden recoger un periodo de duración distinto.
El calendario de aprobación de las cuentas anuales es igual para todas las sociedades mercantiles, independientemente de que sea una sociedad limitada, una sociedad anónima, una sociedad limitada profesional o una sociedad cooperativa, salvo que sus estatutos recojan un periodo de duración distinto, tal y como se ha señalado en el párrafo anterior.
Esta es la primera fase que deberá seguir una empresa o sociedad para la correcta aprobación de las cuentas anuales en la cual se prepararán de cada uno de los documentos contables que forman parte de las cuentas anuales.
En los siguientes apartados se detallan los principales puntos que se deberán tener en cuenta dentro de esta fase:
La empresa debe preparar las cuentas anuales en los tres meses siguientes a la fecha de terminación del ejercicio. De esta forma, si la empresa sigue el ejercicio habitual de un año natural (del 1 de enero al 31 de diciembre), el plazo para la preparación de las cuentas anuales se inicia el 1 de enero del año siguiente y se extendería hasta el 31 de marzo (p. ej. las cuentas anuales del año 2023 se deberán preparar entre el 1 de enero y el 31 de marzo del año 2024).
La competencia para la preparación de las cuentas anuales le corresponde al órgano de administración de la sociedad.
El órgano de administración de la empresa podrá estar formado por un administrador único, dos o más administradores mancomunados o solidarios, o un consejo de administración.
En el caso de que la empresa cuente con un consejo de administración, sus miembros deberán reunirse durante estos tres primeros meses del año para analizar las cuentas anuales preparadas y acordar su finalización para su posterior aprobación por la junta general.
Siguiendo la guía anteriormente citada en la que se definen las cuentas anuales, los documento que forman las cuentas anuales son la cuenta de pérdidas y ganancias, el balance de situación y la memoria (en las empresas de mayor tamaño se deberán incluir el Estado de Flujo de efectivo y el Estado de Cambios del Patrimonio Neto).
Además de estos documentos contables, el órgano de administración debe preparar los siguientes documentos que los socios deberán aprobar junto a las cuentas anuales:
Una vez preparadas o formuladas las cuentas anuales, el siguiente paso consiste en su presentación ante el órgano de representación de la sociedad para que los socios las puedan examinarlas y acordar su aprobación.
Las cuentas anuales se aprobarán en el plazo de tres meses siguientes al plazo de formulación o preparación señalado en el apartado anterior. Así, en el caso de las cuentas anuales del ejercicio 2023, el plazo de aprobación de las cuentas por parte de los socios se sitúa entre el 1 de abril de 2024 y el 30 de junio del 2024.
Una vez formuladas las cuentas anuales, el órgano de administración deberá convocar la reunión de la junta general de socios para que estos puedan aprobar de forma expresa las cuentas anuales.
Dado que en esta reunión de los socios tendrá lugar la aprobación de las cuentas anuales, tendrá el carácter de ordinario, es decir, se trata de la reunión que se debe realizar de forma obligatoria cada año con el objeto de aprobar las cuentas anuales. En todo caso, en esta reunión se podrán tratar otros puntos, además de la propia aprobación de las cuentas anuales. En contraposición a lo anterior, se entenderá que una junta general es extraordinaria cuando trate cualquier otro tema distinto de la aprobación de las cuentas anuales (p. ej. una ampliación de capital, una modificación de estatutos, etc.).
En el caso de las sociedades unipersonales, las cuentas anuales serán aprobadas por el socio único, debiendo recogerse el acuerdo en un acta de decisiones del socio único.
Junto con la convocatoria a la reunión de la junta general, se deberá anexar el borrador de las cuentas anuales para que puedan ser examinadas por los socios de forma previa a la fecha de celebración de la reunión de la junta.
Una vez reunida la junta general, los socios deberán votar de forma expresa sobre la aprobación o no de las cuentas anuales, así como del informe de gestión y de la propuesta de distribución de los resultados. Las cuentas anuales se entenderán aprobadas cuando haya más votos a favor que en contra de las cuentas anuales, salvo que en los estatutos de la sociedad se exija una mayoría o número de votos positivos superior.
Si la sociedad cuenta con un único socio, se recogerá de forma directa su decisión de aprobar o acordar las cuentas anuales en el acta de decisiones del socio único.
En el caso de que los socios voten en contra de la aprobación de las cuentas anuales, las cuentas deberán ser revisadas y modificadas por el órgano de administración de la manera que sea necesaria con el fin de convocar una futura reunión de la junta general en la que se puedan aprobar finalmente las cuentas anuales.
Una vez completadas y aprobadas las cuentas anuales por la junta general o, en su caso, por el socio único, la empresa tendrá el plazo de un mes para llevar a cabo su depósito ante el Registro Mercantil de la provincia en la que se encuentra inscrita la empresa. El depósito consiste en la presentación de las cuentas anuales ante el registro mercantil. De esta forma, la empresa confirma que ha cumplido con su obligación de preparar las cuentas anuales y, asimismo, facilita que terceras personas ajenas puedan tener información sobre la situación económica de la empresa (p. ej. por futuros proveedores, por personas interesadas que puedan estar interesadas en su adquisición, etc.).
A la hora de cumplir con esta obligación, se deberá tener en cuenta lo siguiente:
El órgano de administración de la empresa deberá depositar una copia de cada uno de los documentos contables que forman parte de las cuentas anuales. Además, junto a estos documentos contables, se deberá adjuntar el informe de gestión y el certificado elaborado por el administrador (o el secretario del consejo en el caso de contar con un consejo de administración) del acta de la reunión de la junta general en la que se aprobaron las cuentas anuales.
Asimismo, la empresa incluirá una copia del informe de auditoría en el caso de que los socios hubieran solicitado la preparación de este tipo de informe por un experto independiente. El informe de auditoría comprende un análisis de la situación económica y financiera de la empresa realizado por un auditor o despacho de auditoría externa.
Las cuentas anuales se pueden presentar en papel ante la oficina del registro correspondiente, de forma mixta, mediante el envío de las cuentas pero con la presentación en persona del certificado de aprobación de las cuentas firmado por el órgano de administración o de forma 100% telemática mediante el programa D2 del Registro Mercantil.
El depósito de las cuentas anuales ante el Registro Mercantil es obligatorio y su incumplimiento podrá ser objeto de sanción de hasta 60.000 euros. Además, la empresa no podrá inscribir ninguna modificación estructural o cambio en el Registro Mercantil, en tanto que no cumpla con esta obligación de depositar las cuentas anuales que estén pendientes.
Además de la preparación y depósito de las cuentas anuales, la empresa deberá también realizar la legalización de sus libros contables y de gestión con el fin de facilitar esta información esencial al Registro Civil. De esta forma, se obliga a la empresa a tener al día todos sus libros contables y mercantiles, así como se facilita al registro mercantil información sobre su situación económica y organizativa (p. ej. se informa si ha tenido lugar algún cambio en la propiedad de la empresa, si el socio único ha firmado nuevos contratos con la empresa, etc.) que puede ser accesible para terceros interesados (p. ej. por personas que pudieran estar interesadas en adquirir la empresa o que deseen contratar con ella).
La empresa deberá cumplir esta obligación de acuerdo con lo señalado en los siguientes apartados:
La empresa está obligada a legalizar los siguientes libros contables:
La legalización de estos documentos se llevará a cabo en los primeros cuatro meses desde la fecha de terminación de cada ejercicio (p. ej. los documentos contables del ejercicio 2023 se deberán legalizar en los primeros cuatro meses del año 2024, siendo así la fecha límite el 30 de abril de 2024).
En todo caso, la legalización de estos documentos se puede solicitar a posteriori. El mero retraso en la legalización de los libros no es motivo de sanción siempre que la empresa hubiera preparado, de forma adecuada, todos sus documentos contables y societarios.
La legalización se debe llevar a cabo de forma telemática a través del programa informático Legalia. Mediante este software, se podrá realizar el envío de los documentos contables anteriormente indicados al registro mercantil correspondiente.
Las cuentas anuales incluyen una serie de documentos contables que otorgan una imagen sobre la situación económica de la empresa y sirven de base para calcular los beneficios o pérdidas del ejercicio.
Las cuentas anuales se deben elaborar de forma anual. Su preparación y aprobación se deberá realizar en los seis primeros meses tras finalizar el ejercicio. De forma específica, en los primeros tres meses se deberá llevar a cabo su formulación y preparación. Posteriormente, en los restantes tres meses, la junta general de socios o el socio único debe llevar a cabo su aprobación.
Una vez aprobadas, las cuentas anuales se deberán depositar en el registro mercantil en el que se encuentre inscrita la empresa.