Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil

Este documento está destinado a los miembros del consejo de administración de una sociedad limitada (SL o SRL) o de una sociedad anónima (SA) que deseen redactar el acta en la que se recojan las decisiones adoptadas por la reunión del consejo de administración. En el caso de las sociedades limitadas profesionales, se deberá acudir a la correspondiente acta del consejo de administración de una sociedad limitada profesional. Por último, en el caso de las sociedades cooperativas, se deberá completar el acta del consejo rector de una sociedad cooperativa.

Esta acta se adapta a los diferentes tipos de reunión del consejo de administración: universal (asiste la totalidad de miembros del consejo) y no universal.

En el caso de que se deseen recoger los acuerdos adoptados en una reunión de la junta general de socios o accionistas, estos se deberán recoger en una acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil. Por otro lado, si lo que se desea es convocar la futura reunión del consejo de administración, se deberá completar una convocatoria a la reunión del consejo de administración.

Acuerdos incluidos:

Este documento incluye de forma específica los siguientes acuerdos que son indelegables por parte del consejo (son asuntos que no pueden ser cedidos a un consejero delegado):

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.

• La autorización o dispensa del cumplimiento de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los miembros del consejo de administración conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

• Su propia organización y funcionamiento, pudiendo designar los siguientes cargos:

• presidente del consejo de administración;
• vicepresidente del consejo de administración (no es obligatorio);
• secretario del consejo de administración (tanto en el caso de que se nombre como secretario a un miembro del consejo de administración como si se designa a un secretario no consejero); y,
• vicesecretario (no es obligatorio).

• La formulación de las cuentas anuales y aprobación de su posterior presentación a la junta general de la sociedad.

• El nombramiento y destitución de consejeros/as delegados/as de la sociedad, incluyendo la aprobación del acuerdo de delegación.

• Las decisiones relativas a la remuneración de los/as consejeros/as, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad y, en su caso, con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

• La convocatoria de la junta general de socios/as o accionistas y la elaboración del orden del día, así como la propuesta de acuerdos a tratar.

Además, este documento es personalizable, pudiendo incluirse cualesquiera otros acuerdos adoptados por el consejo de administración.

¿Cómo utilizar este documento?

Esta acta es necesaria para hacer constar todos los acuerdos adoptados por el consejo de administración de la sociedad.

 

Función del consejo de administración

El consejo de administración es el órgano colegiado encargado de la gestión y la representación de la sociedad. De esta forma, el consejo podrá adoptar cualquier acuerdo relacionado con temas del día a día de la sociedad, incluidos todos los mencionados anteriormente y cualesquiera otros que así se hayan establecido en los estatutos de la sociedad. La adopción de los acuerdos se podrá delegar al/los consejero(s) delegado(s) excepto los asuntos detallados en el apartado anterior.

 

Convocatoria y quórum (mínimo de asistentes) del consejo de administración

El consejo de administración será convocado por su presidente o por la persona que represente al mismo. Por otro lado, el consejo de administración se podrá constituir cuando al menos un tercio de los miembros del consejo así lo propongan, indicando el orden del día si, previa petición al presidente, este no hubiera hecho la convocatoria a la reunión del consejo en el plazo de un mes sin causa que justifique dicho retraso.

El consejo se considerará constituido, en el caso de las sociedades limitadas cuando concurran, presentes o representados, el número de consejeros/as previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría (más del 50%) del total de miembros del consejo de administración. En las sociedades anónimas quedará válidamente constituido si asisten, ya sea personalmente o mediante representación, al menos la mayoría (más del 50%) de los miembros del consejo de administración. En todo caso, el consejo de administración deberá reunirse al menos una vez al trimestre.

 

Adopción de acuerdos por parte del consejo de administración

Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los votos (mayoría de las personas asistentes). En todo caso, los estatutos de la sociedad podrán establecer mayorías reforzadas para aprobar ciertos asuntos. Por otro lado, en las reuniones no universales, el consejo tratará los asuntos recogidos en el orden del día, aunque se podrán tratar y aprobar asuntos que no estuvieran previamente recogidos en el orden del día, siempre que se adopten utilizando el mismo procedimiento que el utilizado en los acuerdos recogidos en el orden del día.

 

Contenido del acta del consejo de administración

Este documento respeta su contenido mínimo de acuerdo con la legislación actual:

(i) la fecha y el lugar de la reunión;

(ii) la fecha y el modo de la convocatoria, si no se trata de una reunión del consejo universal;

(iii) el texto íntegro de la convocatoria en el caso de las reuniones del consejo no universales, o el orden del día en el caso de las universales;

(iv) la lista de los/as consejeros/as asistentes (presentes y, en su caso, representados/as);

(v) un resumen de los asuntos debatidos;

(vi) el contenido de los acuerdos adoptados; y,

(vii) la indicación del resultado de las votaciones y de la mayoría con la que los acuerdos fueron, en su caso, adoptados.

En este último punto, los acuerdos se deberán corresponder al orden del día, aunque, como se ha mencionado antes, será posible discutir durante el consejo sobre aspectos que no estén específicamente recogidos en el texto de la convocatoria.

 

Requisitos para la validez del acta

Una vez redactada y transcrita, el acta deberá ser firmada por el/la secretario/a del consejo de administración, con el visto bueno del presidente del consejo y, posteriormente, se deberá incluir en el libro de actas del consejo. El acta podrá ser aprobada por los asistentes en la propia reunión del consejo, o bien se podrá llevar a cabo la aprobación del acta en la reunión del consejo inmediatamente posterior. También cabe la posibilidad de que los estatutos de la sociedad recojan otra fórmula para llevar a cabo su aprobación.

 

Impugnación de los acuerdos contenidos en el acta

Finalmente, los/as consejeros/as podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente, podrán impugnar tales acuerdos los/as socios/as o accionistas que representen al menos un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.

Legislación aplicable

El acta de la reunión del consejo de administración de una sociedad mercantil se rige por el Título VI, sobre "La administración de la sociedad", y en concreto, su Capítulo VI sobre el Consejo de Administración del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y artículos 97 a 99 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).

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