Acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil

¿Qué es el acta de la junta general de una sociedad mercantil?

El acta de la junta general de una sociedad mercantil permite detallar los acuerdos o decisiones adoptadas por la reunión de la junta general de una sociedad mercantil, ya sea de una sociedad limitada o una sociedad anónima.

Asimismo, esta acta de la junta general permite recoger los acuerdos adoptados por las diferentes formas de junta general: universal y no universal, ordinaria y extraordinaria. Sin embargo, solo se aplica a las sociedades limitadas o anónimas que tienen varios socios o accionistas.

¿Qué tipos de actas de la junta general de una sociedad mercantil existen?

Las actas de la junta general de una sociedad mercantil se clasifican según el tipo de reunión de la junta general cuyo contenido se desea reflejar:

• Acta de la junta general ordinaria: Se trata del acta de la junta general que se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, y adoptar acuerdos acerca de cuestiones ordinarias o corrientes en la vida de la sociedad mercantil, como son el examen y, en su caso aprobación, de las cuentas del ejercicio anterior, la aplicación del resultado y, en su caso, la renovación del órgano de administración.
  
  
• Acta de la junta general extraordinaria: Se trata del acta de la junta general que se reúne de forma adicional a la reunión ordinaria para adoptar cualquier tipo de acuerdo distinto a las cuestiones ordinarias o corrientes de la sociedad (p. ej. la modificación de los estatutos de la sociedad).

Por otro lado, según el número de socios asistentes, podemos encontrar:

• Acta de la junta general universal, que es aquella a la que asisten todos los socios de la sociedad mercantil. No es necesario que esta reunión de la junta general se haya convocado de forma previa.
  
  
• Acta de la junta general no universal, que es aquella que ha sido previamente convocada, y a la que no han asistido todos los socios.

  La convocatoria de los socios recogida en esta acta se debe corresponder al 100% con la convocatoria enviada previamente a los socios o accionistas.

Por último, según el contenido del acta, podemos encontrar las siguientes actas de la junta general:

• Si la junta general desea aprobar la disolución o liquidación de la sociedad, debe preparar un acta de la junta general para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil.
  
  
• Si la junta general desea aprobar la fusión de la sociedad mercantil con otra sociedad, debe preparar un acta de la junta general para la aprobación de una fusión.
  
  
• Si la junta general desea aprobar la escisión de la sociedad con otra, debe preparar un acta de la junta general para la aprobación de una escisión.
  
  
• Si la junta general desea es aprobar la cesión global del activo y pasivo de la sociedad unipersonal en favor de otra sociedad, debe preparar un acta de la junta general para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo.

¿En qué se diferencia el acta de la junta general y el acta del consejo de administración?

La diferencia entre ambas actas se basa en los distintos órganos cuyas decisiones se desean transcribir o recoger en el acta. El acta del consejo de administración recoge los acuerdos adoptados por el consejo de administración de una sociedad mercantil, es decir, por su órgano de administración, mientras que esta acta de la junta general recoge únicamente los acuerdos adoptados por los socios reunidos en la junta general.

¿El acta de la junta general se debe formalizar por escrito?

Sí, esta acta de la junta general debe redactarse por escrito para que sea válida. La sociedad está obligada a llevar un libro de actas al día en el que consten las actas con los acuerdos adoptados por la sociedad.

¿Qué tipos de acuerdos se pueden incluir en esta acta de la junta general?

Esta acta puede incluir, entre otros, los siguientes acuerdos que pueden ser adoptados por la junta general:

• La aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior.
  
  
• La aplicación del resultado del ejercicio anterior.
  
  
• La aprobación de la gestión social del ejercicio anterior.
  
  
• El nombramiento, cese o reelección de los administradores.
  
  
• La aprobación del importe máximo en euros de la remuneración anual de los administradores.
  
  
• El nombramiento de los auditores de cuentas.
  
  
• La aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales a una persona ajena a la sociedad en el caso de las sociedades limitadas.
  
  
• El aumento o reducción del capital de la sociedad.
  
  
• La modificación de los estatutos de la sociedad.

¿La junta general se puede celebrar de forma telemática?

La sociedad puede celebrar la renunión de la junta general de forma telemática si así lo permite sus estatutos. Para que la celebración de la junta telemática sea válida, los administradores (o el secretario del consejo de administración de la sociedad) deberán haber verificado la verdadera identidad de los socios asistentes o de sus representantes legales (p. ej. reconociendo a cada socio por el número desde el que llaman y su voz, tras revisar la asistencia de los socios en los vídeos de la llamada, etc.).

Asimismo, el medio telemático utilizado se deberá adaptar a los medios tecnológicos existentes y a las circunstancias de la sociedad, especialmente a su número de sus socios.

¿Cómo se aprueban los acuerdos de la junta general?

Los socios o accionistas pueden aprobar o rechazar los acuerdos de la junta por votación de todos los presentes, ya sea personalmente o representados. Tanto la aprobación como el rechazo puede acordarse por unanimidad o por mayoría del capital social. La unanimidad supone que todos los socios o accionistas votan a favor o en contra de la aprobación de las cuentas.

En caso de aprobar las cuentas por mayoría, existen dos posibilidades:

• Que los estatutos no exijan una mayoría reforzada para la aprobación del acuerdo: en este caso, el acuerdo será aprobado o rechazado por mayoría de los votos válidamente emitidos a favor o en contra (según el caso), siempre que estos votos representen al menos un tercio del capital social de la sociedad (que los socios o accionistas que ostentan al menos un tercio del capital social hayan votado a favor o en contra del asunto); o
  
  
• Que los estatutos exijan una mayoría reforzada: en este caso, será necesario que la mayoría del capital social y, en su caso, de los socios o accionistas exigida por los estatutos, voten a favor o en contra (según el caso) de las cuentas anuales.

¿Quién puede firmar el acta de la junta general?

Esta acta debe ser firmada por el secretario y presidente de la junta general o, en el caso de que este no pueda, y los estatutos de la sociedad lo permitan, por su vicepresidente.

¿Quién no puede firmar esta acta de la junta general?

No puede hacer uso de esta acta los socios de sociedades limitadas unipersonales (es decir, que tienen un único socio), de una sociedad limitada profesional, o los miembros de una cooperativa, entre otros.

Tampoco pueden hacer uso de esta acta el órgano de administración de una entidad sin ánimo de lucro, como pueden ser una asociación, de una fundación o los asociados de un club deportivo.

¿Qué es necesario realizar una vez que ha completado el acta de la junta general?

Una vez redactada y transcrita, el acta debe ser aprobada por la propia junta general al final de la reunión o, dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta y dos socios interventores (uno que represente a la mayoría y otro a la minoría).

Una vez aprobada, tanto el secretario como el presidente de la junta general deben firmar esta acta, ya sea personalmente o a través de su representante (p. ej. la persona apoderada para actuar en nombre del presidente).

La firma se debe realizar en la parte señalada al final del acta.

A continuación, los pasos a seguir dependen de los acuerdos concretos de la junta general recogidos en el acta:

• Si el acta de la junta general recoge un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil (p. ej. la modificación de los estatutos de la sociedad), el administrador o secretario del consejo de administración debe preparar un certificado de esta acta y elevarla a público ante un notario y, posteriormente, deberá presentar este documento en el Registro Mercantil.
  
  
• Si el acuerdo de la junta general no incluye acuerdos que deban inscribirse en el Registro Mercantil, esta acta no tiene que elevarse a público ante notario.

En ambos casos, el administrador o secretario del consejo de administración debe transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad.

¿Qué documentos se deben adjuntar al acta de la junta general?

El secretario de la junta general puede adjuntar libremente los documentos que desee para clarificar el contenido del acta de la junta general o facilitar su interpretación, así como para demostrar la capacidad para la firma de esta acta por un representante o apoderado de cualquiera de los socios, como puede ser la copia de la autorización o poder que permite a un representante firmar en nombre del presidente que representa, así como de sus documentos de identificación.

¿Es necesario firmar el acta de la junta general ante notario público?

Si el acta de la junta general de una sociedad mercantil recoge un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil (p. ej. la modificación de los estatutos de la sociedad, el acuerdo de cambio de nombre, la liquidación de la sociedad, etc.), el administrador o secretario del consejo de administración debe preparar un certificado de esta acta y elevarlo a público ante un notario. Posteriormente, deberá presentar este certificado del acta en el Registro Mercantil.

En contraposición a lo anterior, no es necesario elevar a público las actas que recojan acuerdos que no deban inscribirse en el Registro Mercantil.

La elevación a público del certificado del acta se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administración.

¿Es necesario inscribir el acta de la junta general?

Únicamente es necesario inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos que afecten a los estatutos de la sociedad o a su estructura, o que así estén señalados en la Ley.

La inscripción se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administración.

¿Qué debe incluir el acta de la junta general?

El acta de la junta general de una sociedad mercantil debe incluir los siguientes puntos:

• El nombre o denominación de la sociedad.
  
  
• La fecha, la hora y el lugar de la reunión de la junta general.
  
  
• La fecha y el modo de la convocatoria, si no se trata de una junta general universal.
  
  
• El texto íntegro de la convocatoria en el caso de las juntas no universales, o el orden del día en el caso de las universales.
  
  
• La lectura y aprobación del acta de la junta general de una sociedad mercantil anterior.
  
  
• La identidad de las personas que conforman la dirección de la junta general (presidente, secretario, etc. de la junta general).
  
  
• El número y, en su caso, la lista de socios asistentes (presentes o representados).
  
  
• El orden del día de la reunión de la junta general.
  
  
• Un resumen de las deliberaciones de la junta general (indicando los principales argumentos y las personas que los defienden).
  
  
• Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones.

¿Cuál es la legislación aplicable al acta de la junta general?

El acta de la junta general de una sociedad mercantil se rige por el Título V, sobre "La junta general", del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y artículos 97 a 99 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).

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