Acta de decisiones del socio o accionista único (SLU o SAU)

¿Qué es el acta de decisiones del socio o accionista único?

El acta de decisiones del socio o accionista único permite detallar los acuerdos o decisiones adoptadas por el socio o accionista único de una sociedad limitada unipersonal o una sociedad anónima unipersonal.

Asimismo, esta acta de decisiones del socio o accionista único permite recoger los diferentes acuerdos adoptados por el socio o accionista único: ordinarios y extraordinarios. Sin embargo, solo se aplica a las sociedades limitadas o anónimas que tienen un único socio o accionista.

¿Qué tipos de acta de decisiones del socio o accionista único existen?

El acta de decisiones del socio o accionista único se clasifica según el carácter de las decisiones adoptadas:

• Decisiones del socio único ordinarias: Se trata de decisiones que se adoptan dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social acerca de cuestiones ordinarias o corrientes en la vida de la sociedad mercantil, como son el examen y, en su caso aprobación, de las cuentas del ejercicio anterior, la aplicación del resultado y, en su caso, la renovación del órgano de administración.
  
  
• Decisiones del socio único extraordinarias: Se trata de decisiones que se adoptan de forma adicional a las de carácter ordinario (p. ej. la modificación de los estatutos de la sociedad).

Por otro lado, según el contenido del acta, podemos encontrar las siguientes actas:

• Si el socio o accionista desea aprobar la disolución o liquidación de la sociedad, debe preparar un acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal.
  
  
• Si el socio o accionista desea aprobar la fusión de la sociedad unipersonal con otra sociedad, debe preparar un acta de decisiones del socio único para la aprobación de una fusión.
  
  
• Si el socio o accionista desea aprobar la escisión de la sociedad unipersonal con otra sociedad, debe preparar un acta de decisiones del socio único para la aprobación de una escisión.
  
  
• Si el socio o accionista desea aprobar la cesión global del activo y pasivo de la sociedad unipersonal en favor de otra sociedad, debe preparar un acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo.

¿En qué se diferencian el acta de decisiones del socio o accionista único y el acta del consejo de administración?

La diferencia entre ambas actas se basa en los distintos órganos cuyas decisiones se desean transcribir o recoger en el acta. El acta del consejo de administración recoge los acuerdos adoptados por el consejo de administración de una sociedad mercantil, es decir, por su órgano de administración, mientras que esta acta del socio o accionista único recoge únicamente los acuerdos adoptados por el socio o accionista único.

¿El acta de decisiones del socio o accionista único se debe formalizar por escrito?

Sí, esta acta de decisiones del socio o accionista único debe redactarse por escrito para que sea válida. La sociedad está obligada a llevar un libro de actas al día en el que consten las actas con los acuerdos adoptados por el socio o accionista único.

¿Qué debe incluir el acta de decisiones del socio o accionista único?

El acta de decisiones del socio o accionista único debe incluir los siguientes puntos:

• El nombre o denominación de la sociedad, así como del socio o accionista único y, en su caso, de su representante;
  
  
• La fecha, la hora y el lugar de la toma de decisiones.
  
  
• El orden del día de las decisiones que se desean adoptar.
  
  
• Un resumen de los acuerdos finalmente adoptados.

¿Qué tipos de acuerdos se pueden incluir en esta acta de decisiones del socio o accionista único?

Esta acta puede incluir, entre otros, los siguientes acuerdos que pueden ser adoptados por la socio o accionista único:

• La aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior.
  
  
• La aplicación del resultado del ejercicio anterior.
  
  
• La aprobación de la gestión social del ejercicio anterior.
  
  
• El nombramiento, cese o reelección de los administradores.
  
  
• La aprobación del importe máximo en euros de la remuneración anual de los administradores.
  
  
• El nombramiento de los auditores de cuentas.
  
  
• El aumento o reducción del capital de la sociedad.
  
  
• La modificación de los estatutos de la sociedad.

¿Quién puede firmar el acta de decisiones del socio o accionista único?

Esta acta debe ser firmada por el propio socio o accionista único de la sociedad que adopta las decisiones recogidas en el acta.

¿Quién no puede firmar esta acta de decisiones del socio o accionista único?

No puede hacer uso de esta acta los socios o accionistas de sociedades limitadas o sociedades anónimas que tienen más de un único socio o accionista, de una sociedad limitada profesional, o los miembros de una cooperativa, entre otros.

Tampoco pueden hacer uso de esta acta el órgano de administración de una entidad sin ánimo de lucro, como pueden ser una asociación, de una fundación o los asociados de un club deportivo.

¿Qué es necesario realizar una vez que ha completado el acta de decisiones del socio o accionista único?

Una vez redactada y transcrita, el socio o accionista único debe firmar esta acta en la parte señalada al efecto.

Si el socio o accionista único es una persona física, el documento puede ser redactado y firmado por este personalmente o por medio de representante; en cambio, si el socio o accionista único es una persona jurídica, esta acta debe ser firmada por su representante.

A continuación, los pasos a seguir dependen de los acuerdos concretos recogidos en el acta:

• Si el socio o accionista único toma una decisión que debe inscribirse en el Registro Mercantil (p. ej. la modificación de los estatutos de la sociedad), el administrador o secretario del consejo de administración debe preparar un certificado de esta acta y elevarla a público ante un notario y, posteriormente, deberá presentar este documento en el Registro Mercantil.
  
  
• Si el socio o accionista único no adopta un acuerdo que deba inscribirse en el Registro Mercantil, esta acta no tiene que elevarse a público ante notario.

En ambos casos, el administrador o secretario del consejo de administrador debe transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad.

¿Qué documentos se deben adjuntar al acta de decisiones del socio o accionista único?

El socio o accionista único puede adjuntar libremente los documentos que desee para clarificar el contenido del acta o facilitar su interpretación, así como para demostrar la capacidad para la firma de esta acta por un representante o apoderado del socio o accionista único, como puede ser una copia del contrato cuya firma el socio único ha aprobado.

¿Es necesario firmar el acta de decisiones del socio o accionista único ante notario público?

Si el acta de decisiones del socio o accionista único recoge un acuerdo que debe inscribirse en el Registro Mercantil (p. ej. la modificación de los estatutos de la sociedad, el acuerdo de cambio de nombre, la liquidación de la sociedad, etc.), el administrador o secretario del consejo de administración debe preparar un certificado de esta acta y elevarlo a público ante un notario. Posteriormente, deberá presentar este certificado del acta en el Registro Mercantil.

En contraposición a lo anterior, no es necesario elevar a público las actas que recojan acuerdos que no deban inscribirse en el Registro Mercantil.

La elevación a público del certificado del acta se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administrador.

¿Es necesario inscribir el acta de decisiones del socio o accionista único?

Únicamente es necesario inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos que afecten a los estatutos de la sociedad o a su estructura, o que así estén señalados en la Ley.

La inscripción se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administración.

¿Cuál es la legislación aplicable al acta de decisiones del socio o accionista único?

El acta de decisiones del socio o accionista único se rige por lo previsto en el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (particularmente, en su artículo 15, sobre "Decisiones del socio único" y su título V, sobre "La junta general") y en el Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996 (particularmente, en sus artículos 97 a 99 y 108).

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