Acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil unipersonal

Este documento está destinado para su uso tanto por socios de una sociedad limitada unipersonal (SLU), como por accionistas de una sociedad anónima unipersonal (SAU), que deseen redactar el acta de decisiones del socio o accionista único con la intención de aprobar la disolución y/o liquidación de una sociedad, ya sea un socio o accionista persona física o persona jurídica (como puede ser una asociación, una fundación u otra sociedad mercantil, por ejemplo).

En el caso de sociedades con más de un socio o accionista, la decisión de disolución y/o liquidación deberá adoptarse a través de un acta de la junta general para la disolución y/o liquidación de la sociedad. Por otro lado, en el caso de que se deseen aprobar otros acuerdos distintos, como puede ser la aprobación de las cuentas anuales, la distribución del beneficio, o cualquier otro aspecto, será necesario recoger dichos acuerdos en el siguiente modelo de acta de decisiones del socio o accionista único.

El proceso de extinción de la personalidad jurídica (extinción de la sociedad) se divide en dos fases, una fase de disolución y una fase de liquidación, que a continuación se detallan:

 

Disolución de una sociedad

La disolución de la sociedad es el paso previo al periodo de liquidación y a la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad. En la legislación actual, se recoge una serie de circunstancias, además de la propia decisión por voluntad unilateral del/la socio/a o accionista, que pueden causar la disolución de la sociedad:

• Por cese del ejercicio de la actividad de la sociedad que constituye su objeto social;

• Por realización completa del objeto para el que se constituyó la sociedad;

• Por imposibilidad de conseguir el fin u objeto de la sociedad;

• Por la paralización de los órganos sociales de la sociedad (órgano de administración) que impida a la sociedad adoptar cualquier decisión, como es, por ejemplo, en el caso de que dimita un(a) administrador(a) único/a de la sociedad sin que se realice el nombramiento de un sustituto y esta situación se prolongue en el tiempo;

• Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente para compensar este desajuste y siempre que no se solicite la declaración de concurso;

• Por reducción del capital social por debajo del mínimo social (reducción por debajo de 3.000 euros en el caso de sociedades limitadas, y por debajo de 60.000 euros en el caso de sociedades anónimas). Esta disolución será automática si en el plazo de un año no se realiza la inscripción de la disolución o no se realiza un aumento del capital social hasta alcanzar su mínimo legal; y,

• Por incurrir en alguna de las causas de disolución que se indiquen en los propios estatutos de la sociedad.

Este documento se encuentra adaptado para realizar la disolución de una sociedad tanto en aquellas situaciones en que el socio o accionista así lo decida por su propia voluntad, como en cualquiera de las situaciones anteriores. En el caso de que la sociedad se encuentre en alguna de las situaciones anteriores, el/los administrador(es) dispondrá(n) de un periodo máximo de dos (2) meses para solicitar al socio o accionista único la disolución de la sociedad.

Posteriormente, tras aprobarse la disolución de la sociedad, será necesario proceder a la liquidación de la misma. Durante este periodo, la sociedad mantendrá su personalidad jurídica hasta la conclusión de la liquidación, aunque solo se podrán llevar a cabo operaciones tendentes a su liquidación.

 

Liquidación de una sociedad

Tras la disolución de la sociedad, la liquidación es el periodo siguiente a la disolución durante el cual se produce el reparto del activo y pasivo de la sociedad, y el pago de todas sus deudas, concluyendo este periodo con su completa extinción. Durante dicho periodo, será necesario añadir la frase "en liquidación" tras la denominación social de la sociedad. La liquidación se podrá adoptar en el mismo acta tras aprobar la liquidación si se dispone ya del balance de liquidación de la sociedad, o bien posteriormente, una vez se finalicen las operaciones de liquidación. En todo caso, este documento se encuentra adaptado para aprobar la liquidación de la sociedad tanto de forma conjunta con su disolución, como de forma posterior tras la realización de su previa disolución.

Una de las primeras decisiones tras aprobarse la disolución de la sociedad será llevar a cabo el cese del/los administrador(es) de la sociedad y proceder al nombramiento del/los liquidador(es). Salvo que las partes acuerden lo contrario, el/los administrador(es) pasará(n) a ejercer automáticamente el cargo de liquidador(es). El/Los liquidador(es) representará(n) a la sociedad en todos los trámites y actividades relacionados con su liquidación. En concreto, el/los liquidador(es) estará(n) obligado(s) a llevar a cabo las siguientes actividades:

• Realización de un inventario completo y balance final o de cierre de la sociedad en el plazo de tres (3) meses a contar desde la aprobación del acuerdo de disolución;

• La conclusión de las operaciones pendientes e iniciar nuevas acciones dirigidas a la liquidación de la sociedad;

• El cobro de todos los créditos de la sociedad y el pago de sus deudas pendientes, así como exigir los desembolsos pendientes de capital en el caso de las sociedades anónimas;

• La llevanza de la contabilidad de la sociedad, así como el control de sus libros contables y societarios;

• La venta de los bienes o derechos propiedad de la sociedad para realizar el pago de todas las deudas sociales; y,

• Preparar la propuesta de adjudicación del patrimonio o activo remanente de la sociedad que corresponda al socio o accionista único recogiéndose en el acta la cantidad total adjudicada.

Concluidas todas las operaciones anteriores, el/los liquidador(es) someterá(n) a la aprobación por parte del socio o accionista único del balance final o de cierre de la sociedad, así como el informe de las operaciones de liquidación realizadas y la propuesta de adjudicación del activo remanente en favor del socio o accionista único recogido en el balance final.

Debe tenerse en cuenta que las disposiciones anteriores no serán de aplicación en el caso de que el periodo de liquidación se realice en una sociedad en situación de concurso. En dicho caso, será de aplicación la correspondiente legislación concursal, debiéndose decretar la liquidación de la sociedad por vía judicial.

 

¿Cómo utilizar este documento?

Los acuerdos arriba mencionados se recogen en dos importantes documentos societarios: el acta de decisión de disolución y/o liquidación de la sociedad aprobado por el socio o accionista único, así como el certificado de la decisión de disolución y/o liquidación de la sociedad necesario para elevar a público los acuerdos. Ambos documentos se encuentran adaptados para aprobar (i) la disolución de la sociedad, (ii) la liquidación de la sociedad en el caso de que se haya realizado anteriormente la disolución, así como (iii) la disolución y liquidación de la sociedad en el mismo acto en el caso de que se disponga del balance de liquidación de la sociedad y se desee extinguir definitivamente la misma.

 

Acta de la decisión de disolución y/o liquidación de la sociedad

En las sociedades con un único socio o accionista también es necesario que se respeten una serie de formalidades en el procedimiento de toma de decisiones, si bien este se simplifica significativamente con respecto al procedimiento que debe seguirse en las sociedades con pluralidad de socios o accionistas. Por esta razón, la consignación por escrito en un acta de las decisiones del socio o accionista único es obligatoria.

Estas decisiones son adoptadas por el socio o accionista en el ejercicio de las competencias que en las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas con varios socios o accionistas le corresponden a la junta general.

Siguiendo el modelo de un acta de junta general, pero adaptado a las características particulares de la unipersonalidad de la sociedad, este acta de decisiones del socio o accionista único incorpora el siguiente contenido:

• la fecha y el lugar de la reunión;
• el orden del día de la reunión;
• el nombre completo o la denominación social del socio o accionista único y, en su caso, de su representante;
• y un resumen del contenido de las decisiones adoptadas.

Es necesario transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad. Una vez redactada y transcrita, la aprobación, con su firma, del socio o accionista único o de su representante garantizará que el acta sea válida.

Además de lo anterior, será necesario adjuntar al presente acta el balance de cierre o final de la sociedad donde se recoja el activo y pasivo de la sociedad tras realizar las operaciones de liquidación (si se han llevado a cabo actividades relacionadas con la venta de activo de la sociedad) así como el informe de las operaciones de liquidación (únicamente si la sociedad cuenta con activos distintos a cantidades de dinero).

 

Certificado de la decisión de disolución y/o liquidación de la sociedad

El certificado, además de reproducir de forma literal el contenido del acta y de formalizarse en una fecha igual o posterior que la fecha de la misma, deberá recoger de forma expresa una serie de manifestaciones, entre las que destaca:

• La aprobación del balance final de liquidación, incluyendo el balance final o de cierre, así como el informe sobre las operaciones de liquidación en el caso de que se hayan llevado a cabo actividades relacionadas con la venta de bienes o derechos de la sociedad. Dichos documentos deberán adjuntarse al certificado e incluirse en la escritura pública posterior donde se eleve a público el acuerdo de liquidación.

• La confirmación de que se ha realizado el pago de todas las deudas de la sociedad o que las mismas han sido condonadas por el/los acreedor(es) (es decir, que la cantidad total adeudada ha sido perdonada por el/los acreedor(es)). En el caso de que no se haya hecho el pago de todas las deudas sociales, o de que la sociedad no disponga de patrimonio o activo suficiente para realizar el pago en favor de todos los acreedores de la sociedad, no será posible la inscripción del presente certificado en el Registro Mercantil. En dicha situación de falta de medios para realizar el pago de las deudas pendientes de la sociedad será necesario notificar dicha situación al/los acreedor(es) de la sociedad con el fin de que puedan adoptar las medidas judiciales oportunas, y la liquidación de la sociedad deberá ser decretada por vía judicial.

• En el caso de que la sociedad haya llevado a cabo actividades de promoción urbanística y edificación, debe incluirse la mención expresa de haberse realizado la consignación de un depósito de garantía por cada una de las edificaciones promovidas por la sociedad. La cantidad total que se deberá depositar dependerá de las características de las construcciones llevadas a cabo por la sociedad, así como el total de edificaciones realizadas.

• El total del activo resultante o remanente de la sociedad (bienes o derechos de la sociedad remanentes tras el pago de todas sus deudas) que corresponderá al socio o accionista único tras llevar a cabo el pago de todas las deudas de la sociedad pendientes.

Una vez completada la certificación, la misma deberá ser firmada por el/los liquidador(es) de la sociedad (en el caso de que se traten de liquidadores solidarios bastará con la firma de uno de ellos para su validez, mientras que en el caso de que se trate de liquidadores colegiados, será necesaria la firma de la persona nombrada como secretario dentro del consejo de liquidadores más la firma del presidente de dicho órgano). Por otro lado, en el caso de que se haya aprobado la disolución de la sociedad, o bien tanto la disolución como la propia liquidación de la sociedad, y se hayan nombrado liquidadores distintos a los antiguos administradores, será necesario que, o bien (i) se incluya la firma de dichos administradores salientes o del secretario del consejo de administración saliente en su caso, o bien (ii) adjuntar al presente certificado la notificación fehaciente al/los administrador(es) o consejo de administración del cese en su puesto aprobado por el socio o accionista único. De esta forma, se trata de garantizar que dicho(s) administrador(es), que disponen de la capacidad de certificar los acuerdos del socio o accionista único, se encuentren al corriente de esta situación y no han tratado de realizar la impugnación del acuerdo sobre su cese.

Tras la firma de este documento una vez cumplidos los aspectos anteriores, las partes deberán elevar a público el certificado ante un Notario o Notaria público, recogiendo como anexos el balance final de liquidación (incluyendo balance de cierre, informe sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división del activo remanente si procede) con el fin de que dicho acuerdo pueda posteriormente inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente y publicarse en el BORME.

En cuanto a la fiscalidad de la liquidación de una sociedad mercantil, la misma se encuentra sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. De esta forma, será necesario presentar ante la autoridad tributaria autonómica el correspondiente modelo (denominado modelo 600) donde se tributará un uno por ciento sobre el activo o patrimonio total remanente (el activo total o patrimonio a repartir entre los socios o accionistas) tras realizar todas las operaciones de liquidación y pago de deudas pendientes de la sociedad.

El socio o accionista único/a tributará por la ganancia patrimonial derivada de la adquisición de su cuota de liquidación, integrando la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto de Sociedades, según sea persona física o jurídica.

 

Legislación aplicable

La disolución y liquidación de sociedades mercantiles se encuentra regulada de forma específica en el Título X de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), destacando lo dispuesto en su artículo 15, 363 y siguientes donde se recogen las causas de disolución de las sociedades mercantiles y el artículo 395 sobre los requisitos para inscripción de la liquidación de la sociedad, así como el Capítulo VIII del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996) y los artículos 18 y 20.2 de la Ley 38/1999, de Ordenación de la Edificación.

 

Ayuda de un abogado

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¿Cómo modificar el modelo?

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