Contrato de parceria empresarial

O que é um contrato de parceria empresarial?

O contrato de parceria empresarial é um documento por meio do qual duas ou mais pessoas - chamadas parceiras - dão início a um projeto empresarial conjunto, com o objetivo de obter ou aumentar os seus lucros.

Neste contrato, além de estabelecerem seus objetivos, as partes definem como serão repartidos entre si os lucros decorrentes do negócio, indicando a porcentagem que caberá a cada um dos parceiros. Além disso, é possível prever os bens ou serviços que cada parceiro deverá fornecer, a divisão das despesas, o responsável pela administração, bem como demais ajustes, como os deveres de não concorrência e de confidencialidade das informações empresariais.

Um contrato de parceria empresarial poderia ser assinado entre duas empresas que desejam desenvolver um produto ou serviço exclusivo, que poderia combinar os conhecimentos de negócio e fabricação de uma delas (know-how) e os equipamentos que a outra tem disponível. Pode ser o caso, também, de duas empresas, em que uma utilize o espaço da outra para oferecer serviços ou produtos. Nesse caso, a empresa que vende os produtos ou serviços poderia pagar determinado percentual à empresa parceira por cada venda concluída.

Quais são os diferentes tipos de parceria empresarial?

O contrato de parceria empresarial, na verdade, é um dos tipos de contrato de colaboração ou cooperação empresarial, que são utilizados para o desenvolvimento das atividades econômicas de empresas e empresários:

• Contrato de agência ou distribuição: Uma parte contrata outra para que promova seus negócios em determinada região. Na agência, não há um produto ou este não fica em posse do agente. Na distribuição, há a posse sobre o produto negociado.
• Contrato de venda em consignação (contrato estimatório): Uma das partes é responsável por revender produtos da outra, ficando com o valor da revenda. Nesse caso, o revendedor só recebe por aquilo que revender.
• Contrato de comissão: Uma das partes contrata a outra para que compre ou venda bens. No caso, os custos são arcados pela parte que contrata, mas o contratado realiza a negociação no próprio nome. É muito utilizada para realização de negócios sob sigilo do verdadeiro comprador.
• Contrato de mandato: Uma parte dá para outra parte autorização para a assinatura de contratos ou a conclusão de negócios por meio da prática de determinados atos.
• Contrato de representação comercial: Uma parte contrata a outra para que represente o seu negócio. Nesse caso, a representação é como um tipo de contrato de agência, mas restrito a negócios mercantis, com a função de agenciar propostas ou pedidos e transmiti-los à parte que representa.
• Contrato de franquia: Neste contrato, um empresário cede a outro os direitos de uso de sua marca e a forma como realiza sua atividade empresária para que se crie uma empresa que terá a mesma marca e padrão de qualidade da empresa daquele que cedeu.
• Contrato de corretagem: Um corretor é contratado para aproximar partes na realização de um negócio. É o caso, por exemplo, de um contrato para a venda de um imóvel, o qual se encerrará após o corretor auxiliar na conclusão da respectiva venda.

Para mais informações, consulte o guia "Os diferentes tipos de contrato de colaboração comercial".

É necessário criar uma nova empresa para fazer uma parceria empresarial?

Não é necessário. A ideia de um contrato de parceria empresarial é que empresas - ou empresários - que exerçam de forma autônoma as suas atividades, possam se unir em prol de um objetivo específico em comum, de média complexidade, sem que necessariamente se crie um vínculo de sociedade. Por meio da parceria, pretende-se que o contrato seja lucrativo para cada uma de suas partes.

Há casos, no entanto, em que pode vir a ser necessário ou mais útil a criação de uma sociedade, por meio da assinatura de um contrato social de sociedade limitada, um contrato social de sociedade simples, ou uma sociedade de propósito específico - SPE, caso se pretenda uma relação mais complexa, em que as partes possam discutir sobre a administração da empresa, gerir seus lucros e prejuízos etc.

É obrigatório fazer um contrato de parceria empresarial por escrito?

Não há obrigação legal em fazer um contrato de parceria empresarial por escrito. No entanto, há cláusulas especiais, como as de não-concorrência e confidencialidade que só terão validade jurídica se incluídas em um contrato por escrito:

• Cláusula de confidencialidade é aquela em que as partes se comprometem a não divulgar informações privilegiadas com as quais tiveram contato por meio da parceria;
• Cláusula de não-concorrência é aquela por meio da qual as partes se comprometem a não exercer atividades que concorrerão diretamente com o seu parceiro, durante ou após finalizado o contrato de parceria.

Mesmo sem ser obrigatório ou, ainda, se não houver interesse de inclusão das cláusulas especiais, é prática comum a assinatura de contratos de parceria por escrito, porque proporciona segurança às partes sobre o que foi acordado, em relação à remuneração, obrigações, o tipo de parceria, dentre outras coisas. Além disso, o contrato escrito poderá ser utilizado como prova numa eventual disputa judicial.

O que não pode faltar em um contrato de parceria empresarial?

Um contrato de parceria empresarial deve conter, pelo menos, as seguintes informações:

• Qualificação completa das partes: Devem ser informados os dados completos dos parceiros, como o nome completo/nome empresarial, CPF/CNPJ, RG, estado civil, profissão e seu endereço completo;
• Objeto: Deve-se informar as atividades que serão desenvolvidas pelos parceiros e que compõem o objeto da parceria;
• Obrigações e contribuições: É necessário que as partes definam quais serão as obrigações gerais em relação ao contrato e as responsabilidades de cada uma em relação ao negócio (administração, obtenção de novos clientes, produção etc.). Além disso, deve ficar claro o que se espera que cada parte contribua: aporte de capital, mão-de-obra, compartilhamento de know-how etc.
• Lucro e despesas: Os parceiros devem estabelecer como será feito o pagamento das despesas (se haverá rateio, ressarcimento, abatimento do lucro etc.) e qual será a forma de distribuição dos lucros sobre o negócio.
• Prazo e formas de extinção: Para um contrato de parceria, é importante que as partes definam bem o tempo de duração do contrato e sob quais circunstâncias este poderá ser encerrado, podendo definir, ainda, um valor a ser aplicado a título de multa em caso de encerramento antecipado ou fora das condições estabelecidas.
• Ausência de vínculo: É importante que as partes se resguardem para que o contrato de parceria empresarial não seja considerado um contrato societário e para que cada parte responda apenas pelas obrigações trabalhistas dos seus próprios funcionários. O contrato de parceria empresarial deve ser visto como um tipo de prestação de serviços mútua, em que nenhuma parte se subordina nem se vincula à outra. Para saber mais, consulte o guia "As diferenças entre o trabalhador empregado e o trabalhador autônomo".

O que não é permitido em um contrato de parceria empresarial?

Não é permitido que o contrato contenha disposições contrárias à lei brasileira ou que estabeleça obrigações abusivas a uma das partes no contrato, como a cláusula de não-concorrência sem limite territorial ou temporal fixado.

Quais são os pré-requisitos de um contrato de parceria empresarial?

Antes de firmar um contrato de parceria empresarial, é necessário verificar se há regulamentação específica em relação à área do negócio que será desenvolvido pelas partes, como nos setores financeiro e bancário. Nesse caso, pode ser necessário que a parceria seja comunicada a um órgão regulador, que deverá avaliar se as empresas parceiras poderão assinar o contrato, se a parceria não afetará a concorrência da área, se há alguma adequação que uma delas deverá realizar, dentre outros.

Quem assina um contrato de parceria empresarial?

Um contrato de parceria empresarial deverá ser assinado, de forma física ou eletrônica, pelos dois parceiros. Em ambos os casos é possível que os parceiros sejam pessoas físicas ou jurídicas, embora seja mais comum a relação entre pessoas jurídicas.

Caso se trate de parte pessoa jurídica, a assinatura será feita por seu representante legal, regularmente eleito, ou por um procurador autorizado a fazê-lo. Caso se trata de pessoa física, podem contratar os maiores de 18 anos ou os maiores de 16, desde que assistidos por seu responsável legal (pais, tutor ou guardião).

Qual a duração de um contrato de parceria empresarial?

Um contrato de parceria empresarial não possui duração específica prevista em lei, mas poderá ser de prazo determinado ou indeterminado.

Em um contrato por prazo indeterminado, não se sabe quando o contrato será encerrado. As partes podem, no entanto, definir um prazo de duração mínimo, somente após o qual o contrato será indeterminado.

• Por exemplo: Tecidos ABC e Rei do Varejo XYZ assinam um contrato de parceria com prazo indeterminado, mas vigência mínima de 12 meses. Isso quer dizer que durante os primeiros 12 meses de contrato, as partes não poderão encerrá-lo sem justa causa ou, se o fizerem, pagarão multa. No entanto, após os 12 meses, o contrato continuará existindo, agora por prazo indeterminado. Nesse sentido, após os 12 meses, as partes poderão encerrar o contrato a qualquer tempo, sem justificativa e sem o pagamento de multa, desde que se cumpra o aviso prévio definido em contrato.

Já em um contrato por prazo determinado, desde o momento da assinatura as partes já sabem quando o contrato será encerrado - e que seu encerramento não poderá ser antecipado, sem justa causa, sem a possibilidade de pagamento de multa à outra parte. É o caso de contratos que definem o prazo por período (vigência de 12 meses, 24 meses etc.) ou por data (do dia 12/06/2024 ao dia 12/06/2027).

Há casos, nos contratos de prazo determinado ou indeterminado, em que algumas obrigações podem continuar existindo mesmo após o encerramento do contrato. São cláusulas especiais, como as que proíbem a concorrência ou as que falam sobre a confidencialidade, que são mantidas por alguns anos após o fim da relação contratual.

O que deve ser feito depois que o contrato de parceria empresarial estiver pronto?

O contrato de parceria empresarial deverá ser assinado pelas partes. Em caso de parceiro pessoa jurídica, deverá ser assinado por seu representante legal regularmente eleito ou por um procurador.

A assinatura poderá ser física ou eletrônica e cada uma das partes deverá armazenar sua cópia assinada pelo prazo que durar a contratação e após seu encerramento, pelo tempo necessário para resguardar os seus direitos.

Quais documentos devem ser anexados ao contrato de parceria empresarial?

Não é necessário anexar documentos ao contrato de parcerial empresarial.

No entanto, a depender do negócio, métricas específicas, esquemas, cronogramas ou anexos operacionais podem ser utilizadas pelas partes. Neste caso, tais documentos devem ser anexados ao contrato de parceria empresarial.

É necessário reconhecer firma no contrato de parceria empresarial?

Não é necessário reconhecer firma no contrato de parceria empresarial para sua validade. No entanto, caso queiram, as partes poderão fazê-lo.

O reconhecimento de firma garante a identidade das pessoas que o assinam e pode ser um meio de conferir maior segurança às partes.

É necessário ter assinatura de testemunhas no contrato de parceria empresarial?

A assinatura de duas testemunhas não é obrigatória para a validade do documento, mas poderá ser feita pelas partes, se assim o quiserem.

A assinatura de duas testemunhas confere maior segurança à realização do negócio e pode ser útil em caso de eventual discussão judicial do contrato.

É necessário registrar em cartório o contrato de parceria empresarial?

Não é necessário registrar em cartório o contrato de parceria empresarial para a sua validade.

No entanto, se quiserem, o contrato poderá ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Com o registro público, o documento passará a ser válido para pessoas alheias à relação contratual.

Quanto custa para formalizar um contrato de parceria empresarial?

Após a finalização do contrato de parceria empresarial, não há custos obrigatórios associados, necessários à sua validação, exceto se as partes decidirem pelo reconhecimento de firma ou pelo registro do documento em cartório. Nesse caso, o valor de cada ato pode ser verificado junto ao cartório de preferência ou consultando-se as respectivas tabelas de valores definidos por cada Estado.

Quais são as leis aplicáveis ao contrato de parceria empresarial?

As relações entre os parceiros são regidas pelo Código Civil (Lei Federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

Como editar o modelo?

Você preenche um formulário. O documento é redigido diante dos seus olhos, conforme as suas respostas.

No fim, você o recebe nos formatos Word e PDF. Você pode editá-lo e reutilizá-lo.