Contrato de Compraventa de Acciones

¿Qué es un Contrato de Compraventa de Acciones?

Este Contrato de Compraventa de Acciones puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada para vender todas o algunas de sus acciones a una o más personas y/o entidades compradoras por un precio en dinero.

De esta manera se puede transferir la propiedad de acciones de una S.A. o S.A.S. e, indirectamente, de una parte de los bienes del negocio (mercadería, mobiliario, créditos, etc.) a nombre de esa sociedad. Si se desea transferir directa y únicamente los bienes del negocio, entonces se aplican disposiciones legales diferentes que hacen necesario utilizar un Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio.

Para saber si la sociedad que emitió las acciones que se venderán ("sociedad emisora") es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo vigente (es decir, el archivado por la autoridad administrativa provincial que inscribió la sociedad emisora). Además, la sociedad debe cumplir los siguientes requisitos:

• Tener 2 o más accionistas. Para la compraventa de acciones de una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) es necesario antes tramitar su adecuación en una S.A. o una S.A.S. o su transformación en una S.A.S. o una S.A., en ambos casos respectivamente, con la autoridad administrativa provincial que inscribió a la S.A.U. o la S.A.S.U.
• Es privada, es decir, las acciones no tienen autorización de la Comisión Nacional de Valores y una bolsa o mercado de valores para ofrecerse abiertamente al público en general y negociarse por operaciones bursátiles, respectivamente.

¿Qué acciones pueden venderse?

Salvo que el contrato constitutivo vigente de la sociedad emisora disponga lo contrario, pueden venderse las acciones ordinarias o preferidas, con o sin derecho de voto, con o sin derecho a cobrar dividendos y, en general, con cualesquiera derechos políticos y económicos definidos por la sociedad emisora.

Acciones cuyo precio no está totalmente saldado

Cuando originalmente la sociedad emisora emitió las acciones, éstas fueron entregadas a un accionista (la vendedora u otro accionista que luego las transfirió a la vendedora) contra el pago del precio de compra indicado en el contrato constitutivo de la sociedad emisora. Para pagar el precio de compra original con dinero el accionista pudo optar entre las siguientes alternativas:

• Cuotas: Pagar como mínimo el 25% del precio de compra original en la fecha cuando la sociedad emisora le entregó las acciones y hasta el 75% restante dentro de los 2 años siguientes a esa fecha.
• Único pago: Pagar el 100% del precio de compra original en la fecha cuando la sociedad emisora le entregó las acciones.

Si el accionista optó por las cuotas y la compraventa de las acciones se realiza dentro de los 2 años de la compra original de las acciones entonces existe una deuda con la sociedad emisora por el saldo del precio de compra original. En tal caso, la sociedad emisora debe aceptar expresamente que la compradora asuma la deuda al comprar las acciones a la vendedora. Si la sociedad emisora no lo acepta expresamente entonces la vendedora continúa debiendo el saldo del precio de compra original y la compradora también es deudora del mismo a partir de la compraventa de las acciones.

Para saber si existe una deuda por el saldo del precio de compra original de las acciones vendidas debe consultarse el libro de registro de acciones de la sociedad emisora.

¿Pueden venderse acciones prendadas o embargadas judicialmente?

Si las acciones vendidas están afectadas por una prenda o un embargo judicial entonces no pueden ser vendidas salvo que alternativamente:

• El acreedor de la vendedora favorecido por la prenda o el embargo acepte cancelar la prenda o el embargo.
• La compradora acepte comprar las acciones incluso prendadas o embargadas.

¿Pueden venderse una cantidad de acciones que otorguen el control de la sociedad?

Sí, y debe tenerse en cuenta que cuando las acciones vendidas, por su cantidad y/o el número de votos que otorgan, representan el 51% o más de los votos de todos los accionistas entonces permiten controlar la sociedad emisora, es decir, dan derecho a:

• Designar al presidente y a la totalidad o la mayoría de los directores (si la sociedad emisora es una S.A.) o administradores (si la sociedad emisora es una S.A.S.).
• Aprobar los balances y la demás documentación contable.
• Definir anualmente si los accionistas cobran un dividendo y, en tal caso, su monto.
• En general, decidir sobre los asuntos fundamentales de la sociedad emisora.

Si las acciones vendidas conforman el paquete de control de la sociedad emisora entonces es práctica generalizada que cada directivo designado por la vendedora presente su renuncia como director o administrador y, en su reemplazo, una persona afín a la compradora asuma uno u otro cargo.

¿Es obligatorio hacer un Contrato de Compraventa de Acciones por escrito?

Si bien la ley no exige que la compraventa de acciones se haga con un contrato por escrito, es altamente recomendable y habitual hacerlo de esta manera. Así, quedará la constancia escrita del precio pagado o a pagar por las mismas, la cantidad de acciones compradas y dará respaldo a la posterior comunicación a la sociedad para que inscriba en el registro de acciones esta transmisión.

Si el contrato constitutivo de la sociedad establece formas específicas para hacer la compraventa (por ej. por escrito y con firma certificada), entonces necesariamente debe cumplirse con lo allí establecido para que la compraventa sea válida.

¿Es necesaria la autorización de la sociedad emisora para poder vender las acciones?

Las partes pueden concretar la compraventa de las acciones sin autorización previa, simultánea o posterior de la sociedad emisora salvo que uno o ambos de los siguientes documentos dispongan expresamente lo contrario:

• El contrato constitutivo vigente de la sociedad emisora.
• Un acuerdo de accionistas firmado por la vendedora.

La compraventa de las acciones es válida desde la fecha del contrato solo entre la vendedora y la compradora. En esa fecha no es válida todavía para la sociedad emisora y cualquier otra persona o entidad y, por lo tanto, deben continuar considerando a la vendedora como la dueña de las acciones vendidas.

A fin de que la compraventa de las acciones también sea válida para la sociedad emisora y cualquier otra persona o entidad, la compraventa debe ser comunicada a la sociedad emisora e inscripta en el registro de acciones de la sociedad.

¿Quién puede firmar un Contrato de Compraventa de Acciones?

Por ley las partes siempre son dos:

• Vendedora: Es la parte dueña de las acciones y que las vende por un precio. La vendedora es la dueña de las acciones vendidas si está anotada en el libro de registro de acciones de la sociedad emisora y, si las acciones vendidas son cartulares, además los títulos de las mismas están impresos con su nombre.
• Compradora: Es la parte que compra las acciones y paga el precio. La compradora puede ser una persona o entidad no accionista de la sociedad emisora, cualquier accionista que desea incrementar su participación en la misma y, si se cumplen ciertos requisitos legales, también la sociedad emisora.

No es necesario que la sociedad emisora de las acciones firme el contrato, salvo que sea la compradora. En algunos casos, el cónyuge de la vendedora también debe firmar el contrato.

Si originalmente el vendedor había adquirido las acciones de la sociedad pagando solamente una parte de su precio y comprometiéndose a integrar el saldo restante en cuotas y todavía no lo ha realizado, entonces tiene una deuda con la sociedad. En este caso, la sociedad emisora debe aceptar expresamente que la compradora asuma la deuda al comprar las acciones a la vendedora. Si la sociedad no lo acepta expresamente, entonces la vendedora continúa debiendo el saldo del precio de compra original y la compradora también es deudora del mismo a partir de la compraventa de las acciones.

Para saber si existe una deuda por el saldo del precio de compra original de las acciones vendidas debe consultarse el libro de registro de acciones de la sociedad emisora.

¿Cuándo debe firmar un Contrato de Compraventa de Acciones el cónyuge de la vendedora?

Si la vendedora es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de hecho) entonces su esposa o esposo también debe firmar el contrato salvo que la propiedad sobre las acciones vendidas no sea un bien ganancial sino propio para la vendedora.

Para más información puede consultarse la guía legal ¿Cuándo debe el cónyuge/conviviente firmar también un contrato?, disponible separadamente de este documento.

¿Qué hacer una vez completado este Contrato de Compraventa de Acciones?

Los pasos a seguir una vez finalizado este Contrato de Compraventa de Acciones sin datos ni información en blanco, dependerán de si fue adaptado:

• Para instrumento privado: Debe ser impreso en papel común en 2 copias originales. Luego todas las copias originales deben ser firmadas con firma manuscrita por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados). Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un escribano público. En tal caso, cada parte debe firmar en presencia de un escribano público para que certifique su firma. También podrá ser firmado con firma digital (pero no simplemente firma electrónica) por ambas partes, para lo cual se deberán remitir el contrato en formato electrónico e insertar sus firmas digitales cada una ellas; en este caso el contrato será válido en su formato electrónico, por lo que no sería necesario imprimirlo.

• Para escritura pública: Debe ser transcripto en una escritura pública redactada por un escribano público. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por la compradora y la vendedora (por sí mismas o por uno o más apoderados) en presencia del escribano público que la redactó para que certifique todas las firmas.

Si en el contrato constitutivo de la sociedad se previó una forma determinada para realizar la compraventa de acciones (por ej. contrato por escrito con firmas certificadas), deberá cumplirse con lo allí establecido y no hacerlo de una manera distinta.

Si la vendedora ha realizado un aporte irrevocable a la sociedad, ¿debe cederlo a la compradora?

Si la vendedora hizo un aporte irrevocable en la sociedad emisora que todavía no ha sido aprobado por esta, entonces es práctica generalizada disponer la cesión del aporte a la compradora mediante un Contrato de Cesión de Derechos firmado por separado pero, no obstante, vinculado al contrato.

Un aporte irrevocable es una suma de dinero que cualquier accionista puede dar a la sociedad emisora en una fecha determinada a cambio de la entrega de acciones adicionales durante un período de tiempo posterior. La sociedad emisora puede optar entre las siguientes alternativas:

• Aceptar el aporte y entregar al accionista que lo realizó una determinada cantidad de acciones adicionales.
• Rechazar el aporte y devolverlo al accionista que lo realizó.

Si la sociedad emisora no acepta el aporte durante un tiempo determinado o lo rechaza entonces el aporte es una deuda de la sociedad emisora con el accionista que lo realizó, que la sociedad emisora deberá pagar con dinero o bienes pero no con acciones adicionales.

¿Es necesario hacer un Contrato de Compraventa de Acciones por escribano público?

Si bien no se exige por ley, el contrato constitutivo de la sociedad podría establecer que el Contrato de Compraventa de Acciones requiera de la intervención de un escribano público. En cualquier caso, las partes pueden optar por certificar las firmas ante uno.

¿Es necesario registrar el Contrato de Compraventa de Acciones?

No será necesario registrar el contrato en sí, sino que lo que se deberá registrar es la transmisión de las acciones. Por lo tanto, deberá comunicarse a la sociedad la venta de las acciones mediante una Carta de Transferencia de Acciones de S.A. o un Aviso de Transferencia de Acciones de S.A.S., según el tipo de sociedad de que se trate.

¿Qué costos conlleva firmar un Contrato de Compraventa de Acciones?

Los costos que finalmente deberán abonarse por la firma de este contrato dependerán de algunas cuestiones:

• Impuesto de sellos (o "sellado"): Este es un impuesto que recae sobre casi todos los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso o susceptibles de apreciación económica. Este impuesto se establece como un porcentaje sobre el monto de la operación. El porcentaje que se deberá aplicar para calcularlo dependerá de lo que se establezca en la Ley Impositiva o Código Fiscal de la provincia donde se firme el Contrato de Compraventa de Acciones.
• Honorarios del escribano público: Deberán abonarse los honorarios del escribano público en función de la labor que ha realizado (solamente certificar firmas o realizar la escritura pública).

¿Qué debe contener un Contrato de Compraventa de Acciones?

Para completar este Contrato de Compraventa de Acciones se debe indicar información relativa a lo siguiente:

• Las partes: Nombre y apellido o denominación legal, identificación civil y fiscal, estado civil -si son personas-, correo electrónico y domicilio de la vendedora y compradora.
• Las acciones vendidas: Cantidad, características, capacidad de control (es decir, si son más del 51% de las acciones y por ende otorgan control de la sociedad), estados de integración, estado de dominio (si están prendadas o embargadas).
• El precio: Monto a pagar por la compra, modalidad y lugar de pago.
• Si hay o no aportes irrevocables de capital realizados por la vendedora.
• Según el caso:
  • Si las hay, las condiciones para concretar la compraventa.
  • Si las acciones están prendadas, indicar el crédito garantizado con la prenda.
  • Si las acciones están embargadas judicialmente, indicar el juzgado o tribunal interviniente.

¿Cuál es la ley aplicable a este Contrato de Compraventa de Acciones?

Este Contrato de Compraventa de Acciones se rige por las disposiciones del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 1, artículos 1123 a 1169 del Código Civil y Comercial de la Nación y:

• Si se venden acciones de S.A., por las disposiciones del Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.
• Si se venden acciones de S.A.S., por las disposiciones del Título III, Capítulo III, artículo 48 de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.