Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S.

Este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades, que ya son accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada o que todavía no lo son, para aportar dinero a alguna de esas sociedades a cambio de la futura entrega de acciones de la misma. Este documento cumple los requisitos de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (si el aporte se hace a una S.A.) o la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias (si el aporte se hace a una S.A.S.) exclusivamente.

Tipo de Sociedad

Para saber si la sociedad que recibirá el aporte es una S.A. o S.A.S. debe consultarse su contrato constitutivo archivado por la autoridad administrativa que inscribió a la sociedad.

Requisitos de la Sociedad

Este documento puede ser utilizado para hacer un aporte a una S.A. o una S.A.S. que cumple los siguientes requisitos:

• tiene 2 o más accionistas. Para hacer un aporte a una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) es necesario antes tramitar su adecuación en una S.A. o una S.A.S. o su transformación en una S.A.S. o una S.A., en ambos casos respectivamente, con la autoridad administrativa que inscribió a la S.A.U. o la S.A.S.U.

• es privada, es decir, las acciones que entregará a cambio del aporte no tienen autorización de la Comisión Nacional de Valores y una bolsa o mercado de valores para ofrecerse abiertamente al público en general y negociarse por operaciones bursátiles, respectivamente.

Algunas Nociones Preliminares

Activo, Pasivo y Patrimonio Neto

La sociedad debe llevar contabilidad y periódicamente presentarla de manera resumida en los estados contables requeridos por ley. Para ello la sociedad contabiliza un activo (suma de todos sus créditos), un pasivo (suma de todas sus deudas) y un patrimonio neto (resultado de activo menos pasivo que representa el valor contable de la sociedad para sus accionistas y las demás personas y entidades).

En principio, cuanto mayor es el patrimonio neto (y así el valor contable) de la sociedad, más y/o mejores términos de financiamiento puede obtener de bancos y prestamistas en general.

Aporte Voluntario

La aportante no tiene obligación legal de hacer el aporte. Por ello, la sociedad no está obligada a aceptar el aporte y puede aceptarlo o rechazarlo o no aprobarlo según su conveniencia en las circunstancias del caso.

Contabilización del Aporte

El aporte pendiente de aceptación o rechazo se contabiliza como un pasivo. El aporte aceptado se contabiliza como parte del patrimonio neto. El aporte rechazado o no aprobado se contabiliza como un pasivo.

Condición Especial de la Aportante

En general, el aporte se hace para ser accionista o aumentar la participación accionaria que ya se tiene. La sociedad debe entregar las acciones recién después de que los accionistas aprueben la conversión del aporte en acciones. Durante el tiempo desde la aceptación del aporte hasta la entrega de las acciones la persona o entidad que hizo el aporte no es accionista o no tiene una mayor participación accionaria (según el caso) y, a menos que los accionistas no aprueben la conversión del aporte en acciones, no es acreedora de la sociedad. Ahora bien, debido a que el aporte se contabiliza como parte del patrimonio neto si la sociedad quiebra durante ese tiempo entonces la aportante estará en igual situación que los accionistas.

Quiebra de la Sociedad

En la quiebra de la sociedad por ley los acreedores cobran primero y los accionistas cobran último y entonces los activos deben ser vendidos para pagar los pasivos. Si el valor de venta de los activos fuera inferior a su valor contable y el valor contable del pasivo permaneciera igual o aumentara entonces el patrimonio neto podría disminuir hasta cero. Así, en principio el riesgo de pérdida total es más alto para los accionistas y la aportante que para los acreedores.

Objetivos Principales

• De la sociedad: aceptar el aporte en el menor tiempo posible después de recibirlo a fin poder contabilizarlo como parte del patrimonio neto.

• De la aportante: lograr, en el menor tiempo posible después de hacer el aporte, que la sociedad acepte el aporte y luego los accionistas se reúnan y aprueben convertirlo en acciones (y entonces la sociedad deberá entregar las acciones a la aportante) o no lo aprueben (y entonces la sociedad deberá contabilizar el aporte como un pasivo).

Partes del Convenio

Son dos: la S.A. o S.A.S. que recibe el aporte ("sociedad") y la persona o entidad que hace el aporte ("aportante").

La aportante puede ser una persona o entidad no accionista de la sociedad o cualquier accionista que desea incrementar su participación en la misma.

Si la aportante es una persona no accionista entonces, en un documento separado, deberá informar por escrito a la sociedad sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente a los fines de la Ley nacional N° 25.246 y modificatorias.

Aporte

Tipo

El aporte debe ser hecho en dinero en efectivo. Si se desea aportar un bien no dinerario (por ej., un inmueble, un auto, una factura, etc.) entonces deben cumplirse otros requisitos legales que hacen necesario utilizar un documento distinto de este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S.

Moneda

El aporte debe ser hecho en Pesos.

Desembolso en Cuenta

La sociedad debe recibir el aporte en una cuenta bancaria de su exclusiva titularidad.

Destino

El convenio puede disponer que la sociedad deberá usar el aporte para un fin especial (por ej., compra de bienes de capital, inversión en activos fijos, absorción de pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, etc.).

Condicionamiento

En ciertas situaciones el aporte suele condicionarse parcialmente a que la sociedad lo acepte o apruebe.

Si se acuerda condicionarse parcialmente el aporte entonces es práctica generalizada disponer en el convenio que la aportante desembolse por lo menos el 25% del aporte cuando firma el convenio y hasta el 75% restante en una fecha posterior siempre que sea antes de la entrega de las acciones.

Acciones

Las acciones que la sociedad puede entregar a cambio del aporte pueden ser ordinarias o preferidas, con o sin derecho de voto, con o sin derecho a cobrar dividendos y, en general, con cualesquiera otras características que la sociedad se encuentre autorizada a emitir según su contrato constitutivo y que acuerde con la aportante.

Actos de la Sociedad

Directorio u Órgano de Administración

Después de recibir el aporte, total o parcialmente, la sociedad debe aceptarlo o rechazarlo por resolución del directorio (si es una S.A.) o del órgano de administración (si es una S.A.S.). La aceptación siempre está condicionada a la aprobación, rechazo o no aprobación de los accionistas. En cambio, el rechazo siempre es definitivo.

Accionistas

Una vez aceptado el aporte por la sociedad, la asamblea de accionistas (si es una S.A.) o la reunión de socios (si es una S.A.S.) debe ser convocada y expresamente decidir la aprobación o rechazo de la conversión del aporte en acciones. Si se decide la aprobación la sociedad deberá entregar las acciones a la aportante. En cambio, si se decide el rechazo la sociedad deberá contabilizar el aporte como un pasivo. La falta de decisión de los accionistas sobre la conversión del aporte en acciones se considera como un rechazo.

Entrega de Acciones

Luego de la aprobación de los accionistas, la sociedad debe entregar las acciones a la aportante.

La cantidad de acciones a recibir depende del monto del aporte y del precio de suscripción por acción indicado en el convenio.

Cuando la aportante es un grupo de personas y/o entidades el convenio debe indicar si las acciones serán tenidas en condominio (es decir, propiedad común de todas ellas) o dominio separado (es decir, propiedad individual de cada una de ellas).

¿Cómo Utilizar este Documento?

Este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades, que ya son accionistas de una sociedad anónima (S.A.) privada o una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) privada o que todavía no lo son, para aportar dinero a alguna de esas sociedades a cambio de la futura entrega de acciones de la misma.

Para completar este documento es necesario contar con los siguientes datos e información, entre otros:

• de la aportante (nombre completo y apellido o denominación legal, identificación civil y fiscal, correo electrónico -si se considera conveniente- y domicilio).

• de la sociedad que recibirá el aporte (denominación legal, identificación fiscal, correo electrónico -si se considera conveniente- y domicilio).

• del aporte (importe).

• de las acciones a ser entregadas a cambio del aporte (cantidad y características).

• de las condiciones para realizar el aporte (indicación).

• del destino del aporte que la sociedad deberá cumplir (indicación).

Una vez finalizado este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. sin datos ni información en blanco, debe ser impreso en papel común en 2 copias originales. Luego todas las copias originales deben ser firmadas con firma manuscrita por la sociedad y la aportante. Si bien no es obligatorio por ley, es práctica generalizada que todas las firmas sean certificadas por un escribano público.

Legislación Aplicable

Este Convenio de Aporte en S.A. o S.A.S. se rige por las siguientes disposiciones:

- si la sociedad que recibe el aporte es una S.A., del Capítulo II, Sección V, artículo 215 de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

- si la sociedad que recibe el aporte es una S.A.S., del Título III, Capítulo III, artículo 45 de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.