สัญญาเก็บรักษาความลับ

สัญญาเก็บรักษาความลับคืออะไร

สัญญาเก็บรักษาความลับ หรือสัญญาห้ามเปิดเผยข้อมูลความลับ (Non-Disclosure Agreement) คือ สัญญาที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหรือทั้ง 2 ฝ่ายมีหน้าที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับและห้ามเปิดเผยข้อมูลนั้น

เนื่องจากคู่สัญญาอาจได้รับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง (เช่น การเจรจาทางธุรกิจ การร่วมลงทุนธุรกิจ/กิจการกัน การตรวจสอบกิจการ การซื้อขายกิจการ การจ้างแรงงาน การรับจ้างให้บริการ หรือการให้คำปรึกษา) และหากข้อมูลนั้นถูกเปิดเผยออกไปอาจทำให้เกิดความเสียหาย หรือการเสียเปรียบทางธุรกิจได้ เช่น

• ข้อมูลสำคัญทางการค้า/ทางธุรกิจ
• รูปแบบ/แผนธุรกิจใหม่
• รายชื่อและข้อมูลลูกค้า
• สูตรและกรรมวิธีการผลิตสินค้า/อาหาร
• การออกแบบทางวิศวกรรม
• งานวิจัยนวัตกรรมใหม่
  
  

สัญญาเก็บรักษาความลับมีลักษณะใดบ้าง

สัญญาเก็บรักษาความลับอาจแบ่งตามผู้มีหน้าที่ต้องเก็บรักษาความลับได้ 2 ลักษณะ ดังต่อไปนี้

• สัญญาเก็บรักษาความลับที่มีผู้มีหน้าที่ต้องรักษาความลับเพียงฝ่ายเดียว เช่น คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งได้รับการเปิดเผยข้อมูลความลับที่สำคัญจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งและมีหน้าที่ต้องรักษาความลับ
• สัญญาเก็บรักษาความลับที่มีผู้มีหน้าที่ต้องรักษาความลับทั้ง 2 ฝ่าย เช่น คู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายต่างก็ได้รับการเปิดเผยข้อมูลความลับที่สำคัญจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งและมีหน้าที่ต้องรักษาความลับที่ได้รับมาจากคู่สัญญาอีกฝ่าย โดยคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายต่างก็มีสถานะเป็นทั้งผู้เปิดเผยข้อมูลและผู้รับข้อมูลในเวลาเดียวกัน

จำเป็นต้องทำสัญญาเก็บรักษาความลับ หรือไม่

ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ต้องทำสัญญาเก็บรักษาความลับระหว่างกัน ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะก่อให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าของข้อมูลความลับ ผู้กระทำย่อมมีความรับผิดตามกฎหมาย

อย่างไรก็ดี เพื่อความชัดเจนของคู่สัญญา (เช่น ขอบเขตของข้อมูลความลับ) และเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้เปิดเผยข้อมูล (เช่น การกำหนดค่าปรับ/ค่าเสียหาย แนวทางการป้องกันและแก้ไข) คู่สัญญาจึงควรจัดทำสัญญาเก็บรักษาความลับ

ไม่ควรระบุ/กำหนดข้อมูลลักษณะใดลงในสัญญาเก็บรักษาความลับ

คู่สัญญาไม่ควรรระบุ/กำหนดข้อตกลงเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูลความลับที่มีวัตถุประสงค์เป็นการพ้นวิสัย หรือมีวัตถุประสงค์ที่ขัดต่อกฎหมายซึ่งทำให้สัญญาเก็บรักษาความลับเป็นโมฆะและไม่สามารถใช้บังคับได้ เช่น

• กำหนดให้คู่สัญญาต้องปกปิดข้อมูลซึ่ง ณ ขณะทำสัญญา ข้อมูลดังกล่าวไม่เป็นความลับ (เช่น เป็นข้อมูลที่รู้กันของบุคคลทั่วไปและสามารถเข้าถึงได้โดยสาธารณะ)
• กำหนดให้คู่สัญญาต้องปกปิดข้อมูลหลักฐานในการกระทำความผิดของผู้กระทำความผิดในคดีอาญา

สัญญาเก็บรักษาความลับเกี่ยวข้องกับใครบ้าง

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาเก็บรักษาความลับ ได้แก่

• ผู้เปิดเผยข้อมูล (เช่น คู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลความลับของตนให้แก่อีกฝ่ายหนึ่ง) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้เปิดเผยข้อมูล (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ได้รับมอบหมาย (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาเก็บรักษาความลับในฐานะผู้เปิดเผยข้อมูล/เจ้าของข้อมูล
• ผู้รับข้อมูล (เช่น คู่สัญญาฝ่ายที่ได้รับข้อมูลความลับจากอีกฝ่ายหนึ่งและมีหน้าที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับนั้นไว้/ห้ามเปิดเผยข้อมูลนั้น) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้รับข้อมูล (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ได้รับมอบหมาย (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาเก็บรักษาความลับในฐานะผู้รับข้อมูล

คู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายอาจมีสถานะเป็นทั้งผู้เปิดเผยข้อมูลและผู้รับข้อมูลในเวลาเดียวกันก็ได้

ควรกำหนดระยะเวลาของสัญญาเก็บรักษาความลับ อย่างไร

คู่สัญญาย่อมสามารถกำหนดระยะเวลาของสัญญาเก็บรักษาความลับที่ผู้รับข้อมูลมีหน้าที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับนั้นไว้/ห้ามเปิดเผยข้อมูลความลับนั้นได้ตามที่คู่สัญญาเห็นสมควร โดยอาจพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น

• ระดับความสำคัญของข้อมูลความลับ
• ระยะเวลาการดำเนินการร่วมกันระหว่างคู่สัญญาซึ่งจำเป็นต้องมีการเปิดเผยข้อมูลความลับให้แก่กัน

ในกรณีที่ข้อมูลความลับนั้นถือเป็นความลับทางการค้า (Trade Secret) ตามกฎหมาย ผู้รับข้อมูลมีหน้าที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลนั้นไปตลอดที่ข้อมูลนั้นเป็นความลับทางการค้า ไม่ว่าจะสิ้นสุดระยะเวลาของสัญญาแล้วหรือไม่ก็ตาม

จะต้องทำอย่างไรต่อหลังจากที่ลงนามในสัญญาเก็บรักษาความลับแล้ว

คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาเก็บรักษาความลับเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยานด้วย (ถ้ามี) ลงนามในสัญญาฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย

เมื่อจัดทำและลงนามในสัญญาเก็บรักษาความลับเรียบร้อยแล้ว คู่สัญญาอาจพิจารณาดำเนินการ ดังต่อไปนี้

• อาจจัดทำคู่ฉบับของสัญญาเก็บรักษาความลับอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ
• ควรขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ
• อาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเก็บรักษาความลับ (ถ้ามี)

จะต้องแนบหลักฐานหรือเอกสารประกอบสัญญาเก็บรักษาความลับด้วย หรือไม่

คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเก็บรักษาความลับ (ถ้ามี) เพื่อความชัดเจนและความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกันระหว่างคู่สัญญา เช่น

• รายการ/รายละเอียดขอบเขตข้อมูลความลับ
• มาตรการ/แนวปฏิบัติในการเก็บรักษาข้อมูล

สัญญาเก็บรักษาความลับจำเป็นจะต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง หรือไม่

คู่สัญญาไม่จำเป็นจะต้องดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องใดๆ ในการจัดทำสัญญาเก็บรักษาความลับ

สัญญาเก็บรักษาความลับจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย หรือไม่

ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้สัญญาเก็บรักษาความลับจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย

อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจพิจารณาจัดให้มีพยานลงนามในสัญญาเก็บรักษาความลับตามที่เห็นสมควรด้วยก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาเก็บรักษาความลับ (เช่น คู่สัญญา)

ทำไมต้องกำหนดขอบเขตของข้อมูลความลับให้ชัดเจน

การกำหนดขอบเขตของข้อมูลความลับให้ชัดเจนไว้ภายในสัญญาเก็บรักษาความลับย่อมเป็นประโยชน์แก่คู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่าย เช่น

• คู่สัญญาทราบถึงขอบเขต บทบาท และหน้าที่ของตนอย่างชัดเจนว่าข้อมูลใดบ้างที่ต้องห้ามเปิดเผยตามสัญญาเก็บรักษาความลับ
• ช่วยลดความเสี่ยงจากการเปิดเผย/เผยแพร่ข้อมูลความลับออกไปโดยไม่ตั้งใจของผู้รับข้อมูล และลดการเกิดความเสียหายต่อผู้เปิดเผยข้อมูล/เจ้าของข้อมูล
• ลดปัญหาและหน้าที่ในการพิสูจน์ว่าข้อมูลความลับใดบ้างอยู่ภายใต้บังคับของสัญญาเก็บรักษาความลับ

จำเป็นต้องทำสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันด้วย หรือไม่

เนื่องจากข้อมูลความลับอาจสามารถนำไปใช้ประโยชน์ในทางธุรกิจต่อไปได้และอาจทำให้คู่สัญญาผู้เปิดเผยข้อมูลเสียเปรียบในทางการค้าได้ สัญญาเก็บรักษาความลับฉบับนี้จึงประกอบไปด้วยข้อตกลงการห้ามผู้รับข้อมูลประกอบกิจการแข่งขันไว้ในเบื้องต้น อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจจัดทำสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันแยกเป็นสัญญาอีกฉบับโดยเฉพาะ/โดยละเอียดด้วยก็ได้

ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย

ต้องระบุข้อมูลสำคัญใดบ้างลงในสัญญาเก็บรักษาความลับ

คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาเก็บรักษาความลับ ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญา เช่น ชื่อ ที่อยู่ เพื่อการอ้างอิงที่ถูกต้อง
• ข้อมูลความลับ เช่น นิยาม ขอบเขตของข้อมูลความลับ
• ระยะเวลาการเก็บรักษาความลับ เช่น วันที่เริ่มต้นและสิ้นสุด
• ความรับผิด/บทลงโทษ เช่น ค่าปรับ/ค่าเสียหาย
• นิติกรรม/ธุรกรรมที่เป็นสาเหตุให้จำเป็นต้องมีการเปิดเผยข้อมูลความลับแก่กัน (ถ้ามี) แล้วแต่กรณี (เช่น สัญญาซื้อขายกิจการ สัญญาโอนหุ้นบริษัท สัญญาจ้างแรงงาน สัญญาจ้างผลิตสินค้า สัญญาว่าจ้างผลิตสื่อ/ผลงาน สัญญาบริการ)
• ข้อตกลงอื่นๆ เช่น มาตรการ/แนวทางการป้องกัน เฝ้าระวัง และแก้ไขการเปิดเผยข้อมูลความลับ
  
  

กฎหมายใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเก็บรักษาความลับ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาเก็บรักษาความลับมี ดังต่อไปนี้

• กฎหมายสัญญาทั่วไป ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• พระราชบัญญัติความลับทางการค้า
• ความผิดฐานเปิดเผยความลับ ประมวลกฎหมายอาญา
• กฎหมายละเมิด ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• พระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม
  
  

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้