สัญญาจ้างผลิตสินค้า

สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าคืออะไร

สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า (Manufacturing Agreement) หรือสัญญาว่าจ้างพัฒนาและผลิตสินค้า คือ สัญญาที่ผู้ว่าจ้างผลิตว่าจ้างให้ผู้รับจ้างผลิต ผลิตสินค้าต่างๆ (เช่น ผลิตภัณฑ์อาหาร เครื่องดื่ม เครื่องสำอาง ยา เสื้อผ้า) ตามคุณสมบัติและคุณลักษณะที่ผู้ว่าจ้างผลิตกำหนดโดยเฉพาะเจาะจง โดยที่ผู้ว่าจ้างผลิตจะชำระค่าจ้างผลิตให้แก่ผู้รับจ้างตามที่กำหนดตกลงไว้ในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า

สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้ามีลักษณะใดบ้าง

สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าอาจแบ่งได้ตามขอบเขตการว่าจ้างได้ 2 ลักษณะ ดังต่อไปนี้

• การว่าจ้างผลิต เท่านั้น เช่น ผู้ว่าจ้างผลิตว่าจ้างให้ผู้รับจ้างผลิต ผลิตสินค้าตามสูตร แบบ และคุณสมบัติที่ผู้ว่าจ้างผลิตกำหนด
• การว่าจ้างพัฒนา ออกแบบ และผลิต เช่น ผู้ว่าจ้างผลิตว่าจ้างให้ผู้รับจ้างผลิต คิดค้น พัฒนา และออกแบบสินค้าขึ้นมาใหม่ตามความต้องการของผู้ว่าจ้างผลิต และผลิตสินค้าดังกล่าวนั้นให้แก่ผู้ว่าจ้างผลิต

ต้องระบุข้อมูลสำคัญใดบ้างลงในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า

คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญา เช่น ชื่อ ที่อยู่ เพื่อการอ้างอิงที่ถูกต้อง
• สินค้าที่ว่าจ้างผลิต เช่น คุณสมบัติ คุณลักษณะเฉพาะ รวมถึง บรรจุภัณฑ์ วัตถุดิบ และวัสดุ จำนวนที่ผลิต ระยะเวลาสัญญา (กรณีว่าจ้างผลิตต่อเนื่อง) การส่งมอบและตรวจรับสินค้า และการรับประกันการผลิตและ/หรือตัวสินค้า
• ค่าตอบแทน เช่น อัตราค่าจ้าง ค่าบริการพัฒนา/ออกแบบ วัตถุดิบ ค่าวัสดุอุปกรณ์ (ถ้ามี) และกำหนดการชำระเงิน
• กระบวนการผลิต (ถ้ามี) เช่น แผนการผลิต มาตรฐานการผลิต การตรวจสอบและควบคุมคุณภาพ
• ทรัพย์สินทางปัญญา เช่น สูตร กรรมวิธี การออกแบบ และเครื่องหมายการค้าที่ใช้กับสินค้า
• ข้อตกลงอื่น (ถ้ามี) เช่น การทดสอบและสินค้าตัวอย่าง หน้าที่การจดแจ้งหรือขึ้นทะเบียนการผลิตสินค้ากับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น สำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา)

จำเป็นจะต้องดำเนินการอย่างไรก่อนทำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า

ในกรณีการว่าจ้างผลิตและจำหน่ายสินค้าที่มีกฎหมายเฉพาะควบคุม (เช่น อาหาร ยา เครื่องสำอาง) ผู้ผลิตจำเป็นจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายเฉพาะที่ควบคุมนั้นๆ ด้วย แล้วแต่กรณี (เช่น การขออนุญาตประกอบกิจการโรงงานกับกรมโรงงาน การจดแจ้งหรือการขึ้นทะเบียนก่อนการผลิตสินค้านั้นๆ กับสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา) คู่สัญญาควรตรวจสอบให้ชัดเจนว่าผู้รับจ้างผลิตสามารถรับจ้างผลิตสินค้านั้นๆ ได้โดยชอบด้วยกฎหมาย โดยผู้ว่าจ้างผลิตสามารถตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวได้จากเอกสารของผู้รับจ้างผลิตที่เกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี (เช่น ใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงาน ใบจดแจ้งการผลิตเครื่องสำอาง/อาหาร ใบขึ้นทะเบียนตำหรับยา)

สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าเกี่ยวข้องกับใครบ้าง

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า ได้แก่

• ผู้ว่าจ้างผลิต (เช่น ผู้ประกอบธุรกิจที่ต้องการสินค้า) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้ว่าจ้างผลิต (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้ว่าจ้างผลิตมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการว่าจ้างผลิตสินค้า (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้ว่าจ้างผลิต
• ผู้รับจ้างผลิต (เช่น ผู้ที่รับจ้างพัฒนา/ผลิตสินค้า โรงงานผู้รับจ้างผลิตสินค้าแบบ OEM) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้รับจ้างผลิต (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้รับจ้างผลิตมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการรับจ้างผลิตสินค้า (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายขาย) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้รับจ้างผลิต

จะต้องทำอย่างไรต่อหลังจากที่ลงนามในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าแล้ว

คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยาน (ถ้ามี) ลงนามในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย โดย คู่สัญญาอาจจัดทำคู่ฉบับของสัญญาอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ

เมื่อจัดทำและลงนามในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าเรียบร้อยแล้ว คู่สัญญาอาจพิจารณาดำเนินการ ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ
• คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า (ถ้ามี)
• คู่สัญญานำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าที่ลงนามเรียบร้อยแล้วไปชำระอากรแสตมป์ตามอัตรา ระยะเวลา และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าและคู่ฉบับเป็นสัญญาที่กฎหมายกำหนดให้ต้องชำระอากรแสตมป์

จะต้องแนบหลักฐานหรือเอกสารประกอบสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าด้วย หรือไม่

คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า (ถ้ามี) เพื่อความชัดเจนและความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกันระหว่างคู่สัญญา เช่น

• เอกสารอ้างอิงเกี่ยวกับคุณลักษณะเฉพาะและ/หรือคุณสมบัติของสินค้าที่ว่าจ้างผลิต (เช่น แค็ตตาล็อก อัตราส่วนผสมโดยละเอียด แบบรูปของสินค้า)
• เอกสารอ้างอิงเกี่ยวกับการควบคุมคุณภาพสินค้า (เช่น กฎ ระเบียบ คู่มือการปฏิบัติงาน มาตรฐานการผลิต)
• เอกสารอ้างอิงเกี่ยวกับราคาของสินค้าที่ว่าจ้างผลิต (เช่น ใบเสนอราคา ตารางราคาสินค้า)
• เอกสารอ้างอิงเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาของสินค้าที่ว่าจ้างผลิต (เช่น สูตรและกรรมวิธีผลิตสินค้า เครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร)
• เอกสารเกี่ยวกับการผลิตสินค้าตามกฎหมาย (ถ้ามี) แล้วแต่กรณี (เช่น ใบจดแจ้งการผลิตเครื่องสำอาง/อาหาร ใบขึ้นทะเบียนตำหรับยา)

สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย หรือไม่

ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้สัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย

อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจพิจารณาจัดให้มีพยานลงนามในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าตามที่เห็นสมควรด้วยก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า (เช่น คู่สัญญา)

มีค่าใช้จ่ายใดบ้างที่เกี่ยวข้องในการจัดทำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า

คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจัดทำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า ดังต่อไปนี้

• อากรแสตมป์ เนื่องจากสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้าและคู่ฉบับเป็นสัญญาที่กฎหมายกำหนดให้ต้องชำระอากรแสตมป์ คู่สัญญาจึงมีหน้าที่นำสัญญาที่ลงนามเรียบร้อยแล้วไปชำระอากรแสตมป์ตามอัตรา ระยะเวลา และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด ในกรณีที่ไม่ชำระอากร ศาลจะไม่รับฟังสัญญาที่ไม่ได้ชำระอากรโดยสมบูรณ์เป็นพยานหลักฐาน อีกทั้ง ยังมีค่าปรับการไม่ชำระอากรแสตมป์ และอาจมีโทษทางอาญาอีกด้วย
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (Value Added Tax: VAT) ผู้ให้บริการ/ผู้รับจ้างผลิตอาจมีหน้าที่ต้องยื่นแบบและนำส่งภาษีมูลค่าเพิ่มเป็นรายเดือนให้แก่กรมสรรพากรตามอัตราที่กฎหมายกำหนด เว้นแต่ ในกรณีที่ผู้ให้บริการ/ผู้รับจ้างผลิตได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม (เช่น ผู้รับจ้างเป็นกิจการขนาดย่อมที่มีฐานภาษีไม่เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี บริการที่อยู่ภายใต้ภาษีธุรกิจเฉพาะ บริการรักษาพยาบาลของสถานพยาบาล บริการการศึกษาของสถานศึกษา บริการการประกอบโรคศิลปะ การสอบบัญชี การว่าความ การให้บริการห้องสมุด พิพิธภัณฑ์ สวนสัตว์)

ทำไมผู้ว่าจ้างผลิตไม่ผลิตสินค้าด้วยตนเอง

โดยในปัจจุบัน ผู้ประกอบการ/ผู้ว่าจ้างผลิตมักเลือกใช้การว่าจ้างผลิตสินค้าแทนการดำเนินการผลิตสินค้าด้วยตนเอง เนื่องจาก

• ผู้ว่าจ้างผลิตสามารถลดต้นทุนในการซื้อเครื่องมือ เครื่องจักรในการผลิต รวมถึงการตั้งโรงงาน และสามารถนำเงินทุนดังกล่าวไปใช้ประโยชน์ในด้านอื่นๆ เช่น การตลาดและประชาสัมพันธ์
• ผู้ว่าจ้างผลิตสามารถลดระยะเวลาในการผลิตและได้รับสินค้ามีคุณภาพ เนื่องจากผู้รับจ้างผลิตมีความเชี่ยวชาญในการผลิตสินค้านั้นๆ อยู่แล้วและมีการผลิตสินค้าเป็นประจำจึงทำให้ผู้รับจ้างผลิตสามารถบริหารจัดการต้นทุนและคุณภาพในการผลิตสินค้าได้ดี
• ผู้ว่าจ้างผลิตมีความคล่องตัวในการผลิตสินค้า เช่น สามารถเพิ่ม ลด หยุด หรือเปลี่ยนแปลงการผลิตสินค้าได้ตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า และทำให้ผู้ว่าจ้างผลิตสามารถเปลี่ยนกลยุทธ์การขายสินค้าให้ตรงตามความต้องการของตลาดได้อย่างรวดเร็ว

ผู้ว่าจ้างผลิตสามารถป้องกันผู้รับจ้างผลิตทำสินค้าลอกเลียนแบบได้ อย่างไร

เนื่องจากในระหว่างการว่าจ้างผลิตสินค้า ผู้ว่าจ้างผลิตอาจจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลความลับให้แก่ผู้รับจ้างผลิต (เช่น สูตรผลิตภัณฑ์ กระบวนการ/กรรมวิธีการผลิตสินค้า) ผู้ว่าจ้างผลิตจึงอาจกำหนดห้ามผู้รับจ้างผลิตเปิดเผยข้อมูลความลับ รวมถึงอาจกำหนดห้ามผู้รับจ้างผลิตไม่ให้ผลิตและจำหน่ายสินค้านั้นแข่งขันไว้เป็นข้อตกลงภายในสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า หรืออาจจัดทำเป็นหรือจะจัดทำสัญญาเก็บรักษาความลับและ/หรือสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันแยกเป็นสัญญาอีกฉบับโดยเฉพาะก็ได้

ข้อสำคัญ: การจำกัดการประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการที่มากเกินไปหรือไม่เหมาะสมกับพฤติการณ์อาจไม่สามารถบังคับใช้ได้ (เช่น ประเภทกิจการที่ห้าม พื้นที่ที่ห้าม ระยะเวลาการห้าม ค่าตอบแทนที่ได้รับ ความสามารถในการประกอบอาชีพ/กิจการอื่นๆ ของผู้ถูกห้าม) เนื่องจากขัดต่อพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย

กฎหมายใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้า

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาว่าจ้างผลิตสินค้ามี ดังต่อไปนี้

• กฎหมายจ้างทำของ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• อากรแสตมป์ ประมวลรัษฎากร

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้