Acuerdo de inversión

Este acuerdo permite que cualquier startup o empresa establezca las condiciones para la entrada de uno o varios socios inversores en su capital social. Este documento permite así regular las relaciones entre los socios y los inversores, y de forma específica, los derechos que disfrutarán los inversores a cambio de su entrada en el capital de la empresa.

En relación con este documento se deberá tener en cuenta lo siguiente:

• Si los socios desean regular sus derechos y obligaciones dentro de una empresa (p. ej. la limitación en la venta de las participaciones, las aportaciones de capital que deberá realizar cada promotor, etc.), independientemente de la entrada de un inversor, podrán firmar un pacto de socios.
  
  
• Si lo que se desea es establecer las bases para una idea de empresa o negocio, se deberá completar un plan de negocio.
  
  
• Si lo que se desea es fijar las bases de la política comercial o las estrategias de venta o comunicación de la empresa, se deberá preparar un plan de marketing.
  
  
• Por otro lado, si lo que se desea es fijar un plan estratégico para garantizar el cumplimiento de la legislación de igualdad entre hombres y mujeres, se deberá preparar un plan de igualdad.
  
  
• Asimismo, si lo que se desea es acordar las bases para negociar entre varias personas el posible inicio de un proyecto empresarial o una startup, las partes deberán firmar una carta de intenciones.
  
  
• En el caso de que simplemente se desee vender algunas participaciones o acciones de la empresa, se deberá acordar la firma de un contrato de compraventa de participaciones.
  
  
• Finalmente, si la propia sociedad o startup desea acordar su ampliación de capital para permitir la entrada de los inversores, deberá preparar un acta de la junta de socios de la sociedad.

¿En qué consiste un acuerdo de inversión?

Un acuerdo de inversión es un contrato en el que se recogen las condiciones generales que tanto los socios como el inversor se comprometen a cumplir para permitir la entrada de los inversores en la empresa. Este acuerdo regula la entrada de inversores como nuevos socios como medio de financiación de la actividad futura de la empresa.

El inversor pasa a ser así socio de la empresa, cuya única obligación consiste en la aportación de capital para financiar su actividad. A cambio de su aportación de capital, el inversor puede imponer una serie de obligaciones a los socios con el objetivo de mitigar o reducir el riesgo de su inversión y de promover que la evolución económica de la empresa sea la esperada (p. ej. obligar a los socios a permanecer en la empresa, exigir que la empresa aporte información detallada sobre su situación económica cada vez que los inversores lo pidan, etc.).

El acuerdo de inversión se puede firmar como un acuerdo independiente o, si los socios lo prefieren, se puede integrar dentro de un pacto de socios.

¿Cuál es el objetivo de un acuerdo de inversión?

El principal objetivo de este acuerdo es el de facilitar a potenciales inversores su entrada en una empresa o startup como medio de financiación, garantizando así la entrada de capital o dinero dentro de una empresa. Teniendo en cuenta este objetivo principal, la firma de un acuerdo de inversión serviría de base para, entre otros:

• Proteger los intereses de la empresa o startup y de sus fundadores. El acuerdo puede incluir cláusulas de protección para los fundadores, como la posibilidad de recompra de las acciones en ciertas situaciones por parte de la sociedad y acuerdos de no competencia.
  
  
• Recoger una serie de ventajas en favor de los inversores para proteger su inversión, incluyendo cláusulas de antidilución de su participación, las condiciones en la que se realizará la distribución de los beneficios de la empresa, así como el derecho de veto sobre la toma de decisiones que pueden afectar de forma decisiva a la empresa.
  
  
• Establecer las metas y objetivos de futuro de la empresa o startup que desean los socios y el inversor alcanzar en el futuro. Este plan puede ayudar a la empresa y a los inversores a tener una visión clara del futuro de la empresa y trabajar en conjunto para alcanzar sus metas.
  
  
• Facilitar la entrada de inversores con experiencia en el capital riesgo que pueden ayudar a establecer las bases de crecimiento de la empresa. En general, los inversores pueden aportar experiencia de gestión.
  
  
• Garantizar la protección de los derechos de propiedad intelectual de la empresa.
  
  
• Asegurar la permanencia de los socios en sus puestos, así como la protección del personal clave para el futuro de la empresa (p. ej. las personas que están desarrollando un producto importante para la empresa, trabajadores que disponen de los conocimientos esenciales para implementar nuevas tecnologías esenciales, etc.). Así, en el acuerdo de inversión se pueden establecer compensaciones adicionales para fomentar que este personal permanezca en la empresa, como pueden ser aumentos de sueldos, la firma de acuerdos de acciones fantasma o phantom shares, etc.

¿Cómo utilizar el documento?

Este plan se podrá utilizar para cualquier tipo de negocio o empresa persona jurídica, como puede ser una sociedad limitada. Asimismo, los inversores podrán ser tanto personas físicas como empresas o fondos de inversión, ya sean profesionales o no en el ámbito del capital riesgo y la inversión de empresas.

Contenido del acuerdo de inversión

Este acuerdo incluye el siguiente contenido mínimo para garantizar su eficacia y ayudar a la protección de la inversión:

• los datos generales sobre la empresa;
• la cantidad total de acciones o participaciones que adquirirá el inversor;
• el valor económico de la empresa estimado por los socios y el inversor;
• el plazo de duración de la inversión;
• el derecho de veto que dispone el inversor sobre ciertas materias o decisiones de la empresa;
• la obligación de permanencia de los socios y del personal de la empresa;
• las condiciones en las que los socios podrán transmitir sus acciones o participaciones;
• el derecho de recompra de la sociedad sobre las participaciones del inversor;
• el derecho de información de los inversores sobre la situación de la empresa;
• la protección de la propiedad intelectual e industrial de la empresa frente al inversor;
• el precio mínimo que se deberá devolver a los inversores en el caso de que un tercero desee adquirir las participaciones.

Asimismo, será posible incluir cláusulas adicionales, tales como una cláusula de confidencialidad (es decir, de obligación de respetar el secreto de la información compartida durante la duración de la inversión), un pacto de no competencia (es decir, la obligación de no trabajar en otra empresa del sector durante un periodo de tiempo, tanto por los socios como por los inversores) o de exclusividad (la obligación de trabajar sólo con la empresa o sociedad que firma este contrato).

Formalización del acuerdo de inversión

Una vez completado y descargado el documento, se deberán anexar todas las tablas de datos, documentos contables y estimaciones correspondientes con el fin de justificar su contenido (p. ej. tablas con estimaciones de los flujos de caja, balances de situación estimados, etc.). Posteriormente, el documento deberá ser firmado por todos los socios e inversores en todas sus páginas.

Legislación aplicable

La razón de ser de los acuerdos de inversión emana del artículo 1.255 del Código civil, que establece la autonomía de la voluntad de las partes, o libertad de pactos, y, por ende, para establecer las cláusulas y condiciones que mejor convengan a las partes contratantes, contando como único límite el respeto a la ley, la moral y el orden público.

Ayuda de un abogado

También tienes la opción de consultar a un abogado si necesitas ayuda.

El abogado puede contestar a tus preguntas o ayudarte en tus trámites. Al final de la creación del documento, se te ofrecerá esta opción.

¿Cómo modificar el modelo?

Rellenas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en función de tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.