Contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales

¿Qué es un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

Un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales es un acuerdo en el que un socio o accionista de una sociedad limitada o anónima (vendedor) se compromete a transmitir sus acciones o participaciones en favor de un comprador a cambio del pago de una cantidad de dinero. De esta forma, la firma del contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales permite la transmisión definitiva de la propiedad de uno los títulos de propiedad (acciones o participaciones) de una sociedad mercantil en favor del comprador, a cambio de una remuneración económica o precio.

Este contrato es aplicable a todas las formas de sociedades mercantiles no cotizadas (sociedad limitada, sociedad limitada unipersonal, sociedad anónima, sociedad anónima unipersonal y sociedad comanditaria por acciones).

La compra de participaciones o acciones permite que el comprador pase a ser socio o accionista de la sociedad, en la misma posición que tenía el vendedor.

¿Qué tipos de contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

Los contratos de compraventa de acciones o participaciones sociales se pueden clasificar dependiendo del tipo de sociedad mercantil cuyos títulos se desean transmitir:

• El contrato de compraventa de participaciones sociales si el vendedor desea transmitir sus participaciones de una sociedad limitada, una sociedad limitada unipersonal o una sociedad limitada profesional.
  
  
• El contrato de compraventa de acciones si el vendedor desea transmitir sus acciones de una sociedad anónima o sociedad anónima comanditaria.

Asimismo, según el momento de realización del pago, el contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales puede ser a plazos si las partes pactan que el pago del precio se realizará en una fecha posterior a la de la entrega de las acciones o participaciones.

¿En qué se diferencia de un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales y un contrato de compraventa de empresa?

El contrato de compraventa de empresa permite realizar la transmisión de una empresa o negocio en su totalidad, incluyendo todos o la mayor parte de los bienes materiales (p. ej. las máquinas registradoras del negocio) e inmateriales (p. ej. la marca del negocio) que forman la empresa o que las partes hayan negociado de forma directa en el contrato.

A diferencia de lo que ocurre en el contrato de compraventa de empresa, en el contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales se regula una venta indirecta de la empresa; es decir, el vendedor pasa a ser socio sin que se produzca cambio alguno en la empresa. El comprador recibe un porcentaje o la titularidad de la titularidad del capital social de la sociedad, es decir, de una parte o de la totalidad de su activo y su pasivo. De esta forma, el comprador no elige los bienes materiales o inmateriales que adquiere, sino que pasa directamente a asumir todos los bienes y deudas de la sociedad en la misma posición que tenía el vendedor.

¿El contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales debe formalizarse por escrito?

La obligación de formalizar el contrato de compraventa de acciones o participaciones por escrito depende del objeto del contrato:

• Si el contrato de compraventa tiene por objeto la transmisión de participaciones una sociedad, el contrato de compraventa deberá redactarse por escrito, ya que es necesario elevar este contrato a público ante un notario.

• Por otro lado, si el contrato tiene por objeto la transmisión de acciones, es recomendable redactar este contrato por escrito para tener una constancia escrita de su existencia, y establecer las condiciones de la compraventa.

¿Quién puede firmar un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

El contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales se puede formalizar tanto entre personas jurídicas o empresas, como entre personas físicas o individuales.

En el caso de que cualquiera de los firmantes sea una persona jurídica, este contrato debe ser firmado por un administrador de la empresa o una persona apoderada para representar a la empresa.

Las personas físicas pueden firmar este contrato personalmente, siempre que sean mayores de 18 años o mayores de 16 años emancipados (es decir, menores que no viven junto a sus padres) y tengan capacidad plena para la firma de documentos jurídicos. En los casos de menores de edad, o de personas incapacitadas judicialmente o declaradas como pródigos, este contrato deberá ser firmado por las personas que ejerzan la patria potestad o por sus representantes legales (p. ej. por un tutor o curador).

¿Qué es necesario realizar una vez que he completado este contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

Una vez preparado, tanto el vendedor como el comprador deben firmar este contrato. En cualquier caso, pueden realizar la firma personalmente o a través de su representante (p. ej. la persona apoderada para actuar en nombre del vendedor).

Asimismo, el cónyuge del vendedor o comprador casado en régimen de bienes gananciales deberá también firmar este contrato si:

• Las participaciones o acciones del vendedor fueran bienes gananciales de su matrimonio (es decir, propiedad del matrimonio en común).
  
  
• El comprador desea adquirir las participaciones o acciones haciendo uso de dinero propiedad del matrimonio en común (dinero de la sociedad de gananciales).

En el caso de la transmisión de participaciones sociales de las sociedades limitadas, el vendedor debe contar con el consentimiento expreso de la junta general para llevar a cabo la compraventa. Este consentimiento puede ser también obligatorio en las sociedades anónimas si así lo exigen sus estatutos.

La firma se debe realizar en la parte señalada al final de contrato, así como en el margen izquierdo de cada una de sus páginas. Por último, la firma de este contrato se puede realizar a mano o con un certificado digital. Las partes deben firmar este contrato de compraventa en dos ejemplares, ya que cada una de ellas debe conservar una copia.

Por último, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, este contrato se deberá firmar en escritura pública ante notario y el administrador deberá inscribir esta transmisión en el libro de registro de socios de la sociedad.

¿Qué documentos deben adjuntar las partes a este contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

Las partes pueden adjuntar libremente los documentos que deseen para clarificar el contenido del contrato o facilitar su interpretación, así como para demostrar la capacidad para la firma del contrato de un representante o apoderado del vendedor o comprador. Así, las partes pueden adjuntar, entre otros, los siguientes documentos:

• Una copia del acta de la junta general de la sociedad en la que se aprueba la compraventa de las acciones o participaciones.
  
  
• Una copia de la autorización de la esposa o esposo del vendedor casado en gananciales.
  
  
• La copia de la autorización o poder que permite a una de las partes firmar en nombre de la persona o empresa que representa, así como de sus documentos de identificación.

¿Cuáles son los efectos de la firma de un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

El principal efecto de la firma del contrato de compraventa es la transmisión de la propiedad de las acciones o participaciones por parte del vendedor en favor del comprador. El comprador pasará a ser desde ese momento a ser socio o accionista de la sociedad, asumiendo todos los derechos y obligaciones derivados de ser socio o accionista, los mismos derechos y obligaciones que tenía el socio o accionista vendedor (p. ej. derecho a participar en la junta general, a recibir un porcentaje del dividendo, etc.).

¿Es necesario firmar este contrato de acciones o participaciones sociales ante notario público?

Este contrato de compraventa de participaciones sociales de una sociedad limitada debe formalizarse ante un notario público, de tal forma que permita su posterior inscripción el Registro de la Mercantil.

En el caso de los contratos de compraventa de acciones de sociedades anónimas, la firma ante notario es opcional. La firma ante notario aporta una mayor garantía sobre su contenido y sirve de prueba de la transmisión. Asimismo, facilita su ejecución directa en vía judicial en el caso de que se produzca cualquier incumplimiento.

¿Es necesario inscribir este contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales en un registro público?

Las partes de un contrato de compraventa de participaciones sociales de una sociedad limitada deben realizar la inscripción de la transmisión de las participaciones en el Registro de Mercantil de la provincia en la que se sitúa la empresa.

Por otro lado, la compraventa de acciones de sociedades anónimas no debe inscribirse en un registro público.

¿Qué debe incluir el contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

El contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales debe incluir lo siguiente para que sea plenamente eficaz:

• El número de acciones o participaciones transmitidas y su valor nominal (así como el porcentaje que estas representan sobre el total de acciones o participaciones de la sociedad).
  
  
• La mención a la aprobación de la transmisión de las acciones o participaciones por parte de la junta general de la sociedad.
  
  
• El precio que el comprador deberá pagar en favor del vendedor, incluyendo la fecha y forma de pago.
  
  
• La fecha de entrega de las acciones o participaciones en favor del comprador.
  
  
• La distribución de los gastos relacionados con la compraventa: en el contrato debe quedar claro quién pagará qué gastos relacionados con la compraventa.
  
  
• Además, si el vendedor está casado en régimen de gananciales y las acciones o participaciones son bienes gananciales, es necesario hacer constar que tiene el consentimiento del cónyuge para realizar la transmisión (salvo si se trata de acciones, cuyos títulos ya han sido impresos y entregados, ya que en este caso no es necesario el consentimiento).

¿Cuál es la legislación aplicable a un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales?

Este contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales cumple con lo dispuesto Capítulo III (sobre "El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada") y Capítulo IV (sobre "La representación y la transmisión de las acciones") del Título IV del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

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