Acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil

¿Qué es el acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil?

El acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil permite recoger la decisión de la reunión de la junta general de aprobar la disolución y/o liquidación de la sociedad, ya sea de una sociedad limitada o una sociedad anónima.

Esta acta de la junta general permite recoger los acuerdos adoptados por las diferentes formas de junta general: universal y no universal. Sin embargo, solo se puede utilizar para sociedades limitadas o anónimas que tienen varios socios o accionistas.

¿Qué tipos de actas de la junta general de una sociedad mercantil existen?

Las actas de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil se pueden clasificar según el número de socios asistentes:

• Acta de la junta general universal, que es aquella a la que asisten todos los socios de la sociedad mercantil. No es necesario que esta reunión de la junta general se haya convocado de forma previa.
  
  
• Acta de la junta general no universal, que es aquella que ha sido previamente convocada, y a la que no han asistido todos los socios.

Por otro lado, según el tipo de acuerdo adoptado, esta acta puede ser:

• Acta de disolución de una sociedad mercantil: La disolución de la sociedad permite el inicio del periodo de liquidación. La sociedad pasa a estar en fase de liquidación y se realiza el nombramiento del liquidador que sustituirá al administrador o consejo de administración de la sociedad.
  
  
• Acta de liquidación de una sociedad mercantil: Tras la disolución de la sociedad, la liquidación es el periodo durante el cual se produce el reparto del activo y pasivo de la sociedad, concluyendo con su completa extinción.
  
  
• Acta de disolución y liquidación de una sociedad mercantil: En el caso de que en un solo acto los socios o accionistas aprueben la disolución de la sociedad y la liquidación de su patrimonio entre los socios.

En nuestra guía ¿Cómo se puede llevar a cabo la disolución o cierre de una sociedad?, se detallan cada una de estas fases en el proceso de disolución y liquidación de una sociedad mercantil.

¿En qué se diferencian el acta de la junta general de disolución y liquidación, y el acta de la junta general de una sociedad mercantil?

La diferencia entre ambas actas se basa en los tipos de acuerdos o decisiones que se transcriben o recogen en cada una de ellas. El acta de la junta general de una sociedad mercantil permite recoger cualquier tipo de acuerdo o de decisión, como es la aprobación de cuentas anuales, la distribución del beneficio del ejercicio, o cualquier otro aspecto concreto de la sociedad, mientras que el acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad de solo permite recoger el acuerdo de disolución y/o liquidación de la sociedad adoptado por los socios.

¿Esta acta de la junta general se debe formalizar por escrito?

Sí, esta acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil debe redactarse por escrito para que sea válida. La sociedad está obligada a llevar un libro de actas al día en el que consten las actas con los acuerdos adoptados por la sociedad, así como inscribir estes acuerdo en el Registro Mercantil.

¿Quién puede firmar esta acta de la junta general?

Esta acta debe ser firmada por el secretario y presidente de la junta general o, en el caso de que este no pueda, y los estatutos de la sociedad lo permitan, por su vicepresidente.

Por otro lado, el certificado de esta acta debe ser firmada por el administrador o secretario del consejo de administración de la sociedad, o por su liquidador en el caso de que la sociedad se encuentre en fase de liquidación.

Por último, en el caso de que se haya aprobado la disolución de la sociedad, o bien tanto la disolución como la propia liquidación de la sociedad, y se hayan nombrado liquidadores distintos a los antiguos administradores, será necesario que, o bien (i) se incluya la firma de dichos administradores salientes o del secretario del consejo de administración saliente en su caso, o bien (ii) adjuntar al certificado la notificación fehaciente al administrador o consejo de administración del cese en su puesto aprobado por la junta general.

¿Quién no puede firmar esta acta de la junta general?

No puede hacer uso de esta acta el socio o accionista de una sociedad limitada unipersonal (es decir, que tienen un único socio), de una sociedad limitada profesional, o los miembros de una cooperativa, entre otros.

¿Qué es necesario realizar una vez que ha completado esta acta de la junta general?

Una vez redactada y transcrita, el acta debe ser aprobada por la propia junta general al final de la reunión o, dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta y dos socios interventores (uno que represente a la mayoría y otro a la minoría).

Una vez aprobada, tanto el secretario como el presidente de la junta general deben firmar esta acta, ya sea personalmente o a través de su representante (p. ej. la persona apoderada para actuar en nombre del presidente). Si la sociedad cuenta con un consejo de administración, el presidente y secretario de la junta general se corresponderán con los del consejo de administración. La firma se debe realizar en la parte señalada al final del acta. La firma se debe realizar en la parte señalada al final del acta.

A continuación, el administrador o secretario del consejo de administración, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación, debe firmar el certificado de esta acta y elevarla a público ante un notario y, posteriormente, deberá presentar este documento en el Registro Mercantil junto con el balance de liquidación.

Por último, el administrador o secretario del consejo de administración, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación, debe transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad.

¿Qué documentos se deben adjuntar a esta acta de la junta general?

En el caso de que se apruebe la liquidación de la sociedad, el liquidador debe incorporar como anexos el balance final de liquidación (incluyendo balance de cierre, informe sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división del activo remanente si procede).

Asimismo, el liquidador u órgano de administración puede adjuntar libremente los documentos que desee para clarificar el contenido del acta de la junta general o facilitar su interpretación, como puede ser el listado del inventario de bienes de la sociedad en disolución, o una propuesta de división del patrimonio de la sociedad entre los socios o accionistas.

¿Es necesario firmar esta acta de la junta general ante notario público?

El administrador o secretario del consejo de administración, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación, debe preparar un certificado de esta acta y elevarlo a público ante un notario. Posteriormente, deberá presentar este certificado del acta en el Registro Mercantil, junto con el balance de liquidación.

La elevación a público del certificado del acta se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administrador, o por su liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación.

¿Es necesario inscribir esta acta de la junta general en el Registro Mercantil?

Sí, el administrador o liquidadores deben inscribir en el acuerdo de disolución y/o liquidación en el Registro Mercantil.

La inscripción de la disolución de la sociedad se realizará por el administrador o el secretario del consejo de administrador, o el liquidador si la sociedad se encuentra en fase de liquidación.

¿Es necesario pagar impuestos para formalizar esta acta de la junta general?

La liquidación de una sociedad mercantil se encuentra sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. De esta forma, será necesario presentar ante la autoridad tributaria autonómica el correspondiente modelo (denominado modelo 600) en el que se pagará un uno por ciento sobre el activo o patrimonio total remanente (es decir, el activo total o patrimonio a repartir entre los socios o accionistas), tras realizar todas las operaciones de liquidación y pago de deudas pendientes de la sociedad.

¿Qué debe incluir esta acta de la junta general?

El acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil debe incluir los siguientes puntos:

• El nombre o denominación de la sociedad.
  
  
• La fecha, la hora y el lugar de la reunión de la junta general.
  
  
• La fecha y el modo de la convocatoria, si no se trata de una junta general universal.
  
  
• El texto íntegro de la convocatoria en el caso de las juntas no universales, o el orden del día en el caso de las universales.
  
  
• La lectura y aprobación del acta de la junta general de una sociedad mercantil anterior.
  
  
• La identidad de las personas que conforman la dirección de la junta general (presidente, secretario, etc. de la junta general).
  
  
• El número y, en su caso, la lista de socios asistentes (presentes o representados).
  
  
• El orden del día de la reunión de la junta general en el que se detalla la disolución y/o liquidación de la sociedad.
  
  
• Un resumen de las deliberaciones de la junta general (indicando los principales argumentos y las personas que los defienden).
  
  
• El acuerdo adoptado de disolución de la sociedad y/o de liquidación del activo y pasivo de la sociedad.

¿Cuál es la legislación aplicable al acta de la junta general de disolución y liquidación de una sociedad mercantil?

La disolución y liquidación de sociedades mercantiles se encuentra regulada de forma específica en el Título X del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), destacando lo dispuesto en su artículo 363 y siguientes donde se recogen las causas de disolución de las sociedades mercantiles y el artículo 395 sobre los requisitos para inscripción de la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, así como el Capítulo VIII del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996) y los artículos 18 y 20.2 de la Ley 38/1999, de Ordenación de la Edificación.

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