Gesellschaftsvertrag - GmbH

Was ist ein Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?

Jede GmbH benötigt einen Gesellschaftsvertrag (oder auch Gesellschaftssatzung genannt). Der Gesellschaftsvertrag ist die rechtliche Grundlage für die Gründung und Führung einer GmbH und regelt die wesentlichen Aspekte der Gesellschaft, wie z. B. die Gesellschafter, das Stammkapital, die Geschäftsführung und die Gewinn- bzw. Verlustverteilung.

Eine GmbH ist eine Rechtsform für Unternehmen. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Haftungsrisiko der Gesellschafter auf ihre Einlage in das Unternehmen beschränkt ist. Die GmbH ist eine eigene juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten.

Was ist das Ziel des Gesellschaftsvertrages?

Im GmbH-Gesellschaftsvertrag definieren die Gesellschafter den gemeinsamen Geschäftsgegenstand (Grund für die Unternehmensgründung) und enthält für die Gesellschafter gegenseitige Verpflichtungen und wichtige Vermögens- und Verwaltungsrechte.

Der Gesellschaftsvertrag enthält zudem Bestimmungen, die für die Gründung einer GmbH erforderlich sind, wie z. B. die Reichweite der Vollmacht des Geschäftsführers oder die Einlageverpflichtungen der Gesellschafter.

Welche unterschiedlichen Typen von GmbHs gibt es?

Es gibt verschiedene Arten von GmbHs, wie z. B.:

• Die reguläre GmbH: Dies ist die Standardform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (mind. 25.000 Euro Kapital).
• Die Ein-Personen-GmbH: Dies ist eine Unterform der GmbH, wo die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat.
• Die GmbH & Co. KG: Dabei handelt es sich um eine Mischform, die eine GmbH und eine Kommanditgesellschaft kombiniert.
• Die Unternehmergesellschaft (UG): Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH, die mit einem geringeren Startkapital gegründet werden kann (schon ab 1 Euro Kapital).

Diese verschiedenen Arten von GmbHs bieten unterschiedliche Strukturen und Möglichkeiten, abhängig von den Bedürfnissen und Anforderungen der Gründer und des Geschäfts.

Was ist der gebräuchlichste Gesellschaftsvertrags-Typ?

Dieser Gesellschaftsvertrag ist für alle regulären GmbHs geeignet, d. h. eine GmbH mit einer Stammeinlage von mindestens 25.000 Euro und mind. zwei Gesellschaftern.

Ist ein Gesellschaftsvertrag zwingend erforderlich?

Ja, gemäß der Schriftform wird für Gesellschaftsverträge gesetzlich vorgeschrieben. Anders als bei Personenhandelsgesellschaften (z. B. KG, OHG) enthält das GmbH-Gesetz strenge Formvorschriften für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag ist z. B. zwingend notariell zu beurkunden. Fehlt die notarielle Beurkundung eines GmbH-Gesellschaftsvertrags, kann der Vertrag nicht wirksam werden.

Die Schriftform ist daher gesetzlich vorgeschrieben, um die Rechtsgültigkeit des Vertrags sicherzustellen.

Welche Haftungsbeschränkungen können in einem GmbH-Vertrag vereinbart werden?

Der wesentliche Vorteil einer GmbH besteht darin, dass die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Das heißt, die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit ihrer Einlage auf das Stammkapital der Gesellschaft. Allerdings gibt es auch Ausnahmen von dieser Haftungsbeschränkung:

• Haftung bei Gründung mit einem wesentlichen geringeren Stammkapital.
• Haftung für unrechtmäßige Auszahlungen an Gesellschafter, die die Rücklagen betreffen.
• Haftung für Handlungen von Geschäftsführern, wenn diese den Schaden vorsätzlich oder grob fahrlässig verursacht haben.

Eine uneingeschränkte Haftungsbeschränkung im GmbH-Vertrag ist nicht möglich, da das GmbHG zwingende gesetzliche Haftungsbestimmungen vorsieht.

Was muss ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH enthalten?

Das Gesetz und die Rechtsprechung halten für den Gesellschaftsvertrag unterschiedliche inhaltliche Vorgaben bereit. Viele Vorgaben sind keine Pflichtangaben, das heißt, dass die Gesellschafter gemäß ihren Interessen abweichende Klauseln vereinbaren können.

Nachfolgend sind die wichtigen Regelungsbereiche, die bei den unten beschriebenen GmbH-Typen jeweils unterschiedlich ausfallen:

• Firmenbezeichnung: In einem Gesellschaftsvertrag muss der Name der Firma klar und individuell sein. Der Name dient dazu, das Unternehmen von anderen zu unterscheiden und sicherzustellen, dass es eindeutig identifiziert werden kann.
• Stammeinlagen der Gesellschafter: In einem Gesellschaftsvertrag muss auch stehen, welche Stammeinlagen geleistet wurden (Geld- oder Sacheneinlagen). Für eine GmbH muss das Startkapital mindestens 25.000 Euro betragen. Diese Einlage kann aus Bargeld, Sachwerten wie Immobilien oder einer Mischung aus beidem bestehen.
• Kompetenzordnung und Stimmrechte: Im Gesellschaftsvertrag sollten Regeln festgelegt werden, die klar definieren, wer in der GmbH was bestimmen darf. Die Gesellschafter treffen die Hauptentscheidungen. Sie führen die täglichen Aufgaben aus und vertreten die Firma nach außen.
• Wettbewerbsverbote und Verschwiegenheit: Von Gesetzes wegen unterfallen alle Geschäftsführer (Fremd-Geschäftsführer und Gesellschafter-Geschäftsführer) einem Wettbewerbsverbot, das sich nach dem Unternehmensgegenstand der GmbH richtet. Will man die Reichweite des Wettbewerbsverbots inhaltlich spezifizieren, auf die Gesellschafter erstrecken oder auch auf den nachvertraglichen Bereich erweitern, kann dies im Gesellschaftsvertrag oder getrennt erfolgen.
• Informations- und Auskunftsrechte: Die Reichweite von Informations- und Auskunftsrechten der Gesellschafter gegenüber der Geschäftsführung ist gesetzlich vorgegeben.
• Verfahrensvorschriften: Zur Vermeidung von eskalierenden Gesellschafterkonflikten halten Gesellschaftsverträge diverse Verfahrensvorschriften (Art und Frist für Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, Inhalte der Tagesordnung) und inhaltliche Regelungsmechanismen bereit (z. B. um eine längerfristige Blockadesituation und damit Gefahrenlage für die GmbH zu vermeiden) sowie Stimmverbote und Leitlinien für den Versammlungsleiter für gewisse kritische Situationen.
• Beendigung und Gesellschafterstellung: Besonders wichtig sind Vorschriften, die einen Ausschluss von Gesellschaftern bzw. die (zwangsweise) Einziehung der Anteile möglich machen. Dies kann sinnvoll sein, wenn der Gesellschafter gegen seine Pflichten verstößt und dadurch ein hinreichend wichtiger Grund zum Ausschluss besteht, wie z. B. bei Veruntreuung oder Verstößen gegen das Wettbewerbsverbot.
• Abfindungsregelungen: Besonders wichtig sind zudem Abfindungsvorschriften. Hier können die Höhe, die Berechnungsmethode und die Zahlungsmodalitäten festgelegt werden. Bei der genauen Formulierung und Ausgestaltung ist aber Vorsicht zu wahren, da eine unangemessene Beschränkung der Abfindung des Gesellschafters zur Rechtswidrigkeit der gesamten Klausel führen kann.
• Jahresabschlüsse: Ebenfalls wichtig sind Regelungen zur Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses im Gesellschaftsvertrag.
• Gewinnverteilung: Mit der Feststellung des Jahresabschlusses entsteht die Frage über die Gewinnverteilung. In der Praxis wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt, wie die Gewinnverteilung erfolgen soll (z. B. 25 % des Jahresüberschusses sind an die Gesellschafter als Gewinn auszuschütten).
• Gerichtsstand: Der Gerichtsstand bestimmt, welches Gericht für die rechtliche Auseinandersetzung zuständig ist und wo eine Klage eingereicht werden muss. Im Gesellschaftsvertrag können Mechanismen der außergerichtlichen Streitbeilegung, Mediation und Schiedsgerichtsbarkeit vereinbart werden.

Was sind die Voraussetzungen für einen Gesellschaftsvertrag einer GmbH?

Für einen Gesellschaftsvertrag einer GmbH gelten bestimmte gesetzliche Voraussetzungen gemäß dem des Gesetzes. Diese umfassen:

• Notarielle Form: Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden.
• Schriftlichkeit: Der Vertrag muss schriftlich abgefasst sein und von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden.
• Mindestinhalt: Im Gesellschaftsvertrag müssen mindestens die Firma (Name der Gesellschaft), der Sitz und der Unternehmensgegenstand festgelegt werden.
• Stammkapital: Es müssen Bestimmungen über das Stammkapital und die Geschäftsanteile im Vertrag enthalten sein.
• Gesellschafter: Jede geschäftsfähige Einzelperson oder Gruppe von Personen kann Gesellschafter einer GmbH werden.

Diese Anforderungen sind entscheidend, um die Rechtsgültigkeit und Klarheit des Gesellschaftsvertrags sicherzustellen.

Wer kann einen Gesellschaftsvertrag abschließen?

Abgeschlossen kann der Gesellschaftsvertrag von natürlichen oder juristischen Personen. Das heißt, dass die GmbH auch von einer oder mehreren GmbHs gehalten werden kann.

Was muss getan werden, wenn der Gesellschaftsvertrag fertig ist?

Nachdem der Gesellschaftsvertrag für eine GmbH fertig verfasst ist, müssen folgende Schritte für die weitere Gründung beachtet werden:

• Notarielle Beurkundung: Der fertige Gesellschaftsvertrag muss durch einen Notar beurkundet werden, um die Rechtsgültigkeit des Vertrags sicherzustellen.
• Unterzeichnung: Alle Gesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag unterschreiben, um ihre Zustimmung zu dokumentieren.
• Registrierung beim Handelsregister: Nach der notariellen Beurkundung muss die GmbH im Handelsregister eingetragen werden, um offiziell als rechtliche Einheit anerkannt zu werden.

Diese Schritte sind entscheidend, um den Gesellschaftsvertrag wirksam umzusetzen und die Gründung der GmbH ordnungsgemäß abzuschließen.

Welche Dokumente sollen an einen Gesellschaftsvertrag angehängt werden?

Zu einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH können verschiedene Dokumente angehängt werden, um die rechtlichen Belange des Unternehmens umfassend zu regeln:

• Gesellschafterliste: Enthält Informationen über die Gesellschafter der GmbH und ihre Geschäftsanteile.
• Gründungsurkunde: Dokumentiert die Gründung der GmbH und die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.
• Geschäftsführungsverträge: Falls es separate Verträge für die Geschäftsführung gibt, können diese angefügt werden.

Durch das Hinzufügen dieser Dokumente kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH präziser und umfassender gestaltet werden, um die Rechtsbeziehungen und Regelungen innerhalb des Unternehmens klar zu definieren.

Ist eine notarielle Beglaubigung eines Gesellschaftsvertrages erforderlich, damit es gültig ist?

Ja, ein GmbH-Vertrag muss notariell beurkundet werden. Das bedeutet, dass der Vertrag von einem Notar aufgesetzt und in Anwesenheit von ihm und den Gesellschaftern unterzeichnet wird.

Ist es notwendig, den Gesellschaftsvertrag in einem Register einzutragen?

Ja, um eine GmbH in das Handelsregister eintragen zu lassen, müssen Gründer und Geschäftsführer einen Antrag zur Eintragung stellen. Hierfür ist es erforderlich, die vollständige und rechtsgültige Unterzeichnung des GmbH-Vertrags sowie die Einzahlung des Stammkapitals in Höhe von mindestens 25.000 Euro nachzuweisen. Sobald der Notar die Beurkundung des Vertrags bestätigt hat, kümmert er sich um die Anmeldung der GmbH zur Eintragung im Handelsregister beim zuständigen Registergericht.

Welche Kosten sind mit der Gründung einer GmbH verbunden?

Die Gründungskosten für eine GmbH können je nach den spezifischen Umständen und Anforderungen variieren, aber hier sind einige allgemeine Kosten, die mit der Gründung einer GmbH verbunden sein können:

• Notarkosten: Für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags können Notarkosten anfallen, die je nach Stammkapital und Komplexität des Vertrags variieren.
• Amtsgebühren: Die Eintragung der GmbH ins Handelsregister kann Amtsgebühren nach sich ziehen.
• Steuern und Gewerbeanmeldung: Es können Kosten für Steuern und die Gewerbeanmeldung anfallen.

Die Gesamtkosten für die Gründung einer GmbH können je nach Fall und den involvierten Dienstleistern zwischen ca. 600 Euro und 800 Euro liegen.

Welche Gesetze sind auf einen Gesellschaftsvertrag anwendbar?

Auf einen Gesellschaftsvertrag sind verschiedene Gesetze anwendbar, darunter:

• GmbH-Gesetz (GmbHG): Regelt die Gründung und Organisation von GmbHs, einschließlich Bestimmungen zum Gesellschaftsvertrag.
• Handelsgesetzbuch (HGB): Enthält Regelungen für Handelsgesellschaften, einschließlich Vorschriften für Personengesellschaften wie die GbR sowie offene und geschlossene Handelsgesellschaften.
• Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB): Enthält Regelungen für Investmentgesellschaften, einschließlich Bestimmungen zum Gesellschaftsvertrag offener Investmentkommanditgesellschaften.
• Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG): Dieses Gesetz, das ab 2024 in Kraft getreten ist, bringt Reformen im Bereich des Personengesellschaftsrechts und betrifft die Struktur und Regelungen von Personengesellschaften.
• Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG): Regelt Aspekte des GmbH-Rechts, einschließlich Anforderungen an die Gründung und den Gesellschaftsvertrag.

Diese Gesetze schaffen den rechtlichen Rahmen und regeln die Struktur, Gründung, Organisation und Durchführung von Gesellschaftsverträgen für verschiedene Arten von Unternehmen in Deutschland.

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