Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada

¿Qué es un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada puede ser utilizado por una o más personas y/o entidades para constituir una sociedad por acciones simplificada ("SAS") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada.

La SAS se caracteriza por:

• Un trámite de inscripción simple, digitalizado y acelerado (si es que la SAS es estándar).
• Una organización interna flexible.
• Una administración legal de relativo bajo costo.

Por ello, la SAS representa una buena alternativa a la sociedad anónima (S.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) para todos los emprendedores y, en especial, los orientados a las pequeñas y medianas empresas.

¿Qué tipos de sociedades se pueden constituir?

Si bien en nuestro país se pueden constituir distintos tipos de sociedades, las más utilizadas son aquellas que limitan la responsabilidad de los socios. Esto implica que en caso de que la sociedad tenga deudas que no pueda pagar, sus acreedores no podrán cobrar de los bienes que personalmente tenga cada uno de los socios, sino que solamente podrán cobrarse del capital de la sociedad (es decir, los bienes o el dinero de esta). Por este motivo los tipos de sociedades más comunes son:

• Sociedad anónima ("S.A."): Se constituyen a través de un Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima. Se la suele preferir para empresas medianas o grandes con riesgo moderado a bajo de cerrar dentro de los 5 años de comenzar su actividad, ya que requiere un capital inicial muy elevado. Tiene una mayor complejidad de la administración societaria en comparación con la de una SRL y una SAS pero tiene un marco legal más conocido, flexible y probado por emprendedores e inversores a diferencia de una SRL (que tiene un número máximo de dueño) y una SAS (que comenzó a utilizarse recién a mediados de 2017). Permite incorporar con mayor facilidad nuevos dueños como accionistas.
• Sociedad de responsabilidad limitada ("S.R.L."): Se constituye a través de un Contrato Constitutivo de S.R.L. Sirve para crear cualquier clase de empresa, pero en particular aquellas cuyo éxito depende principalmente de las cualidades personales de sus dueños. A su vez, es menos costosa financieramente de constituir que una SA y una SAS, y es igual de flexible de gerenciar que una SAS porque puede tener 1 o más gerentes y ser representada legalmente por 1 o más gerentes.
• Sociedad por acciones simplificada: Se constituyen mediante este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada. Sirve para crear micro y pequeñas empresas que corren un riesgo más bien alto de cerrar dentro del primer año de comenzar su actividad. Es menos costosa de constituir que la SA, parte del capital puede alcanzarse con bienes o prestaciones de servicios con valor económico, es más rápida de inscribir si el contrato cumple determinados requisitos legales y requiere de una administración societaria menos costosa que las anteriores por tener menos deberes de información.

A su vez existen otros tipos de sociedades, como la sociedad en comandita por acciones, y otras conocidas como "sociedades de personas", que no limitan la responsabilidad de sus socios pero tienen una estructura más simple. Dentro de estas últimas encontramos la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple y la sociedad de capital e industria. Para más información sobre los distintos tipos societarios posibles y cuál será conveniente para crear una empresa, se puede consultar la guía legal "¿Cómo crear una empresa?" y la guía legal "¿Cuál podría ser más adecuada para la empresa: una SAS, una SRL o una SA?", ambas disponibles separadamente de este documento.

¿Es obligatorio tener un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Sí, si se desea constituir una sociedad por acciones simplificada es obligatorio tener un contrato constitutivo donde se incluyan todas las características de la misma. A su vez, ese contrato debe inscribirse ante la autoridad administrativa correspondiente a la jurisdicción (provincia o CABA) donde la sociedad tenga su domicilio legal para que pueda tener efectos frente a terceros, es decir, actuar como sociedad frente a otras personas y entidades.

¿Qué quiere decir que se limite la responsabilidad de los socios?

En una sociedad por acciones simplificada los socios tienen su responsabilidad limitada a sus acciones, es decir, al aporte que han hecho para ser parte de la misma. Esto quiere decir que si otra persona o entidad reclama algo a la sociedad, los socios no verán comprometido su patrimonio, sino que únicamente se podrá cobrar de los bienes o capital que posea la sociedad a su nombre.

Sin embargo, esto solo es posible si se cumplen todas las obligaciones legales correspondientes y la sociedad ha sido inscripta adecuadamente en el registro público correspondiente. De lo contrario, otras personas o entidades sí podrán reclamar a los socios por hechos de la sociedad, y estos deberán responder (es decir, pagar) por todas las sumas reclamadas que correspondan, incluso debiendo utilizar sus propios bienes.

¿Qué no está permitido en un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Por ley no podrán formar parte de una SAS las sociedades anónimas que tengan participación estatal, realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, ni exploten concesiones o servicios públicos. Tampoco podrán formar una SAS las asociaciones y entidades sin fines de lucro, tales como las simples asociaciones, cooperativas, fundaciones y agrupaciones de colaboración.

No podrán constituir una SAS unipersonal otra SAS unipersonal. Además de las mencionadas, las entidades cuyo estatuto o autoridad de control prohíba que formen parte de una SAS deberán respetar esa prohibición.

¿Cuáles son los requisitos previos al Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Antes de firmar el contrato constitutivo de SAS, deberá verificarse que esté disponible el nombre que se desee usar, ya que dos entidades no pueden tener el mismo nombre. Para ello se debe consultar con la autoridad administrativa provincial (por ej. la IGJ en CABA, la DPJ en Mendoza o la IPJ en Córdoba) si el nombre se encuentra disponible y, de ser así, solicitar la reserva de denominación.

¿Quién puede firmar un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

El contrato constitutivo de una SAS puede ser firmado por solamente 1 persona o entidad, o más de una. La ley no establece un número máximo de socios para la SAS. Cualquier persona o entidad puede firmar el contrato, salvo por las que se mencionan a continuación. Por ley no podrán formar parte de una SAS:

• Las sociedades anónimas que tengan participación estatal.
• Las sociedades anónimas que realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
• Las sociedades anónimas que exploten concesiones o servicios públicos.
• Las asociaciones y entidades sin fines de lucro, tales como las simples asociaciones, cooperativas, fundaciones y agrupaciones de colaboración.
• Las SAS unipersonales, si la sociedad que desea constituir es otra SAS unipersonal.

Además de las mencionadas, tendrán prohibido formar parte de una SAS las entidades cuyo estatuto o autoridad de control lo prohíba.

¿Deben firmar alguna declaración jurada los socios?

Sí, para cumplir con las disposiciones vigentes sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, si hay uno o más accionistas que tienen la calidad de "beneficiarios finales" de la SAS porque tienen una participación directa y final (es decir, a nombre y por cuenta propios) del 10% o más de los votos en la SAS, o directa o indirectamente la controlan, entonces deben firmar declaraciones juradas individuales. De no haber ningún accionista que tenga la calidad de "beneficiario final", se debe considerar que cada administrador que tiene la representación legal de la SAS es su "beneficiario final" y, en consecuencia, debe firmar una declaración jurada. En cualquier caso, las declaraciones juradas deben presentarse a la autoridad administrativa de la provincia donde estará la sede de la sociedad.

¿Cuánto tiempo puede durar una Sociedad por Acciones Simplificada?

Por ley pueden durar hasta 99 años. Sin embargo, la autoridad administrativa provincial donde se deba inscribir podría limitar el plazo máximo de duración.

¿Qué hacer una vez completado el Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Una vez finalizado este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada, los pasos a seguir dependerán de si fue adaptado para ser realizado como instrumento privado o como escritura pública:

• Instrumento privado: Debe ser impreso en papel común y firmado con firma manuscrita por el o los socios y administradores designados en tantas copias como socios tiene la SAS. Todas las firmas se deben certificar por un escribano público, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS. Por último el contrato debe ser presentado para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SAS que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa. Alternativamente, puede presentarse de manera virtual y firmarse con firma digital (pero no firma electrónica).
• Escritura pública: Debe ser transcripto en una escritura pública por un escribano público. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por los socios y administradores designados en presencia del mismo escribano público. Por último la escritura pública debe ser presentada para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SAS que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.

Para obtener información más detallada del procedimiento de constitución e inscripción pueden consultarse las guías legales "¿Cómo formar una SAS?" y "¿Cómo crear una empresa?" disponibles separadamente de este documento.

¿Qué es el trámite acelerado?

Por ley la SAS puede inscribirse el día hábil administrativo siguiente a la fecha cuando se presentan el contrato firmado y la demás documentación requerida por la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS. Para ello, el contrato firmado debe ser como el contrato estándar reglamentado por dicha autoridad administrativa. De lo contrario, la inscripción se tramita según el procedimiento normal. Por ejemplo: en la provincia de Buenos Aires se requiere que las acciones de la SAS sean ordinarias, nominativas no endosables, de $1 de valor nominal y con derecho a un voto por acción. Si en el contrato se indicara que las acciones son escriturales y/o dan 5 votos cada una entonces el trámite de inscripción no será el acelerado sino el normal.

¿Es obligatorio hacer un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada ante escribano público?

No, los socios pueden elegir si realizar el contrato en escritura pública ante un escribano público o si hacen un contrato privado con firmas certificadas. Si eligen esta última opción, sí o sí las firmas de todos los socios deberán estar certificadas por un escribano público, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SAS.

Si la SAS se constituye de forma virtual con firma digital (pero no simplemente firma electrónica), entonces no es necesario certificar las firmas.

¿Es necesario registrar el Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Sí, en todos los casos para que la sociedad pueda actuar como tal frente a terceros y sea reconocida como una persona jurídica distinta a la persona de cada uno de sus socios debe inscribirse presentando el contrato firmado a la autoridad administrativa de la provincia donde se encuentra el domicilio legal de la sociedad según el contrato (por ej., si es Córdoba, la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas; si es la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección General de Justicia; y si es Mendoza, la Dirección de Personas Jurídicas). El trámite puede ser realizado por el o los administradores que sean representantes legales o una gestoría societaria debidamente facultada al efecto.

Puede durar entre 1 y 10 días hábiles administrativos dependiendo de si el contrato y la presentación cumplen todos los requisitos legales o no.

A su vez debe declararse a la sociedad en la AFIP (en relación con los impuestos nacionales que recauda) y en la autoridad tributaria de la provincia donde la sociedad tiene su domicilio legal según el contrato (en relación con los impuestos provinciales que recauda). El trámite debe ser realizado por el o los administradores que sean representantes legales.

Antes de su inscripción, la SAS solamente existe legalmente para quienes la integran, pero no para las demás personas.

A partir de la fecha de inscripción del contrato constitutivo la SAS también existe legalmente como persona jurídica para todas las demás personas y entidades que no son sus accionistas, administradores y, en su caso, síndicos.

Después de su inscripción, la SAS puede operar en todo el país y en el exterior.

¿Qué costos conlleva firmar un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Las sumas que finalmente se desembolsarán por la firma de este contrato dependerán de lo siguiente:

• Impuesto de sellos: Es un impuesto que se debe pagar por todos los actos, contratos u operaciones de carácter oneroso o con contenido patrimonial que se instrumenten por escrito. El monto que deberá abonarse por este concepto generalmente será un monto fijo y es determinado por la Ley Impositiva o Código Fiscal de la provincia donde vaya a inscribir la sociedad.
• Honorarios profesionales: En caso de que haya intervenido un escribano para redactar este contrato en escritura pública o certificar firmas, deberán abonarse sus honorarios profesionales. Si las firmas fueran certificadas por otra persona o entidad autorizada, también podría deber abonarse un monto determinado por esos servicios.
• Tasas provinciales: Según la provincia donde se pretenda inscribir la sociedad, es posible que también se exija el pago de determinadas tasas al presentar el contrato constitutivo, para iniciar el trámite.

¿Qué debe contener un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Para poder completar este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada se debe indicar información relativa a lo siguiente:

• Socios: Es decir, quien o quienes son las personas y/o entidades que constituirán la sociedad.
• Denominación legal y sede social: Se debe indicar el nombre de la sociedad y la abreviatura que se utilizará: "S.A.S." o "Sociedad por Acciones Simplificada". A su vez, se debe indicar cuál será el domicilio de la sociedad, es decir, dónde tendrá su sede social.
• Objeto de la sociedad: Es decir, el conjunto de actividades comerciales que desarrollará. Para poder inscribir la sociedad por el trámite acelerado, se debe incluir un objeto social determinado por la autoridad administrativa que la inscribirá, el cual contempla una gran variedad de actividades distintas posibles.
• Plazo de duración de la sociedad: Salvo que la autoridad administrativa que la inscribirá establezca algo distinto, en general el plazo máximo será de 99 años.
• Capital social: Es decir, el monto de dinero con el que se constituye la sociedad inicialmente. Por ley el capital social mínimo es de dos veces el Salario Mínimo Vital y Móvil, sin embargo, la autoridad administrativa que inscribirá la sociedad puede exigir un capital social mayor, para que sea razonable con el objeto que se pretende llevar adelante.
• Acciones que emitirá: Se debe indicar cuánto será el valor nominal de cada acción, de qué tipo serán, cuántos votos dará cada acción. Para inscribir la sociedad por el trámite acelerado, las acciones deben ser ordinarias, cartulares (es decir, existir sólo como títulos impresos a nombre de su dueño), de $1 de valor nominal y con derecho a 1 voto por acción.
  • Cantidad de acciones que suscribirá inicialmente cada socio: Si hay más de un socio, uno solo de ellos no puede comprar más del 95% de las acciones. A su vez, se debe indicar si todos pagarán con pesos o si alguno pagará su parte entregando un bien o prestando un servicio.
• Administradores: Se debe designar e individualizar quiénes serán los administradores titulares y suplentes.

¿Cuál es la ley aplicable a este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada?

Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada se rige por las disposiciones del Título III, artículos 33 a 62 de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias.

La prohibición de que las asociaciones y entidades sin fines de lucro puedan integrar una SAS se rige por el artículo 346 del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023, sustitutivo del artículo 30 de la Ley General de Sociedades N°19.550, y mantendrá su vigencia mientras el DNU no sea rechazado por ambas cámaras del Congreso de la Nación..

¿Cómo modificar el modelo?

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