Contrato Constitutivo de S.R.L.

¿Qué es un Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. puede ser utilizado por dos o más personas y/o entidades para formar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL") a fin de emprender una actividad comercial con responsabilidad patrimonial limitada. Es decir que la responsabilidad patrimonial de los socios está limitada al capital aportado.

Desde que fue creada por ley la SRL ha sido una alternativa a la sociedad anónima (S.A.) debido a su mayor simplicidad y costos de constitución y administración más reducidos. Sin embargo, su número máximo de socios está limitado a 50, y su mínimo a 2.

También es una alternativa frente a la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) porque la SRL ha sido puesta a prueba como forma de organizar legalmente un negocio durante varias décadas por un incontable número de empresarios en las más diversas actividades comerciales.

¿Qué tipos de sociedades se pueden constituir?

Si bien en nuestro país se pueden constituir distintos tipos de sociedades, las más utilizadas son aquellas que limitan la responsabilidad de los socios. Esto implica que en caso de que la sociedad tenga deudas que no pueda pagar, sus acreedores no podrán cobrar de los bienes que personalmente tenga cada uno de los socios, sino que solamente podrán cobrarse del capital de la sociedad (es decir, los bienes o el dinero de esta). Por este motivo los tipos de sociedades más comunes son:

• Sociedad anónima ("S.A."): Se constituyen a través de un Contrato Constitutivo de Sociedad Anónima. Se la suele preferir para empresas medianas o grandes con riesgo moderado a bajo de cerrar dentro de los 5 años de comenzar su actividad, ya que requiere un capital inicial muy elevado. Tiene una mayor complejidad de la administración societaria en comparación con la de una SRL y una SAS pero tiene un marco legal más conocido, flexible y probado por emprendedores e inversores a diferencia de una SRL (que tiene un número máximo de dueño) y una SAS (que comenzó a utilizarse recién a mediados de 2017). Permite incorporar con mayor facilidad nuevos dueños como accionistas.
• Sociedad de responsabilidad limitada ("S.R.L."): Se constituye a través de este Contrato Constitutivo de S.R.L. Sirve para crear cualquier clase de empresa, pero en particular aquellas cuyo éxito depende principalmente de las cualidades personales de sus dueños. A su vez, es menos costosa financieramente de constituir que una SA y una SAS, y es igual de flexible de gerenciar que una SAS porque puede tener 1 o más gerentes y ser representada legalmente por 1 o más gerentes.
• Sociedad por acciones simplificada: Se constituyen mediante un Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada. Sirve para crear micro y pequeñas empresas que corren un riesgo más bien alto de cerrar dentro del primer año de comenzar su actividad. Es menos costosa de constituir que la SA, parte del capital puede alcanzarse con bienes o prestaciones de servicios con valor económico, es más rápida de inscribir si el contrato cumple determinados requisitos legales y requiere de una administración societaria menos costosa que las anteriores por tener menos deberes de información.

A su vez existen otros tipos de sociedades, como la sociedad en comandita por acciones, y otras conocidas como "sociedades de personas", que no limitan la responsabilidad de sus socios pero tienen una estructura más simple. Dentro de estas últimas encontramos la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple y la sociedad de capital e industria. Para más información sobre los distintos tipos societarios posibles y cuál será conveniente para crear una empresa, se puede consultar la guía legal "¿Cómo crear una empresa?" y la guía legal "¿Cuál podría ser más adecuada para la empresa: una SAS, una SRL o una SA?", ambas disponibles separadamente de este documento.

¿Es obligatorio tener un Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Sí, si se desea constituir una sociedad de responsabilidad limitada es obligatorio tener un contrato constitutivo donde se incluyan todas las características de la misma. A su vez, ese contrato debe inscribirse ante la autoridad administrativa correspondiente a la jurisdicción (provincia o CABA) donde la sociedad tenga su domicilio legal para que pueda tener efectos frente a terceros, es decir, actuar como sociedad frente a otras personas y entidades.

¿Qué quiere decir que se limite la responsabilidad de los socios?

En una sociedad de responsabilidad limitada los socios tienen su responsabilidad limitada al aporte que han hecho para ser parte de la misma. Esto quiere decir que si otra persona o entidad reclama algo a la sociedad, los socios no verán comprometido su patrimonio, sino que únicamente se podrá cobrar de los bienes o capital que posea la sociedad a su nombre.

Sin embargo, esto solo es posible si se cumplen todas las obligaciones legales correspondientes y la sociedad ha sido inscripta adecuadamente en el registro público correspondiente. De lo contrario, otras personas o entidades sí podrán reclamar a los socios por hechos de la sociedad, y estos deberán responder (es decir, pagar) por todas las sumas reclamadas que correspondan, incluso debiendo utilizar sus propios bienes.

¿Hay un capital mínimo requerido para constituir una SRL?

Si bien por ley no existe un capital mínimo único en todo el país para constituir una SRL, esto quedará a criterio de la autoridad administrativa correspondiente a la jurisdicción (provincia o CABA) donde la sociedad se inscribirá (es decir, donde tendrá su domicilio legal). La mayoría de provincias y CABA no exigen un capital mínimo determinado, sin embargo hay otras en donde sí es requerido. De cuánto es el capital mínimo deberá consultarse con la autoridad administrativa correspondiente.

Haya o no un capital mínimo determinado por la autoridad competente, en todos los casos el capital social debe ser razonable en función del objeto social indicado por su contrato constitutivo.

¿Qué no está permitido en un Contrato Constitutivo de S.R.L.?

No está permitido que sean socios quienes están impedidos de serlo por la normativa aplicable. En el caso de las personas jurídicas privadas, las que lo tengan prohibido por su estatuto o autoridad de control; en las personas jurídicas públicas las que lo tengan impedido por su norma de creación; y las personas extranjeras (humanas o jurídicas) que lo tengan impedido por la legislación especial aplicable. Además, tampoco podrán ser socios de una SRL las asociaciones y entidades sin fines de lucro, tales como las asociaciones civiles, simples asociaciones, cooperativas, fundaciones y agrupaciones de colaboración.

Más allá de eso, en la mayoría de los casos cualquier persona o entidad podrá ser socia de una SRL.

¿Cuáles son los requisitos previos al Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Antes de firmar el contrato constitutivo de SRL, deberá verificarse que esté disponible el nombre que se desee usar, ya que dos entidades no pueden tener el mismo nombre. Para ello se debe consultar con la autoridad administrativa provincial (por ej. la IGJ en CABA, la DPJ en Mendoza o la IPJ en Córdoba) si el nombre se encuentra disponible y, de ser así, solicitar la reserva de denominación.

¿Quién puede firmar un Contrato Constitutivo de S.R.L.?

El contrato constitutivo de una SRL debe ser firmado por al menos 2 o más personas o entidades, hasta un máximo de 50. Cualquier persona o entidad puede firmar el contrato, salvo por las asociaciones y entidades sin fines de lucro, y las que estén impedidas de serlo por la normativa aplicable. En el caso de las personas jurídicas privadas, no podrán serlo las que lo tengan prohibido por su estatuto o autoridad de control; en las personas jurídicas públicas las que lo tengan impedido por su norma de creación; y las personas extranjeras (humanas o jurídicas) que lo tengan impedido por la legislación especial aplicable.

¿Deben firmar alguna declaración jurada los socios?

Sí, para cumplir con las disposiciones vigentes sobre prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, si hay uno o más socios que tienen la calidad de "beneficiarios finales" de la SRL porque tienen una participación directa y final (es decir, a nombre y por cuenta propios) del 10% o más de las cuotas en la SRL, o directa o indirectamente la controlan, entonces deben firmar declaraciones juradas individuales. De no haber ningún socio que tenga la calidad de "beneficiario final", se debe considerar que cada gerente que tiene la representación legal de la SRL es su "beneficiario final" y, en consecuencia, debe firmar una declaración jurada. En cualquier caso, las declaraciones juradas deben presentarse a la autoridad administrativa de la provincia donde estará la sede de la sociedad.

Además, cada gerente titular y suplente (y, de elegirse, síndico titular y suplente) debe declarar, en un documento separado del contrato, sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente.

¿Cuánto tiempo puede durar una sociedad de responsabilidad limitada?

Por ley pueden durar hasta 99 años. Sin embargo, la autoridad administrativa provincial donde se deba inscribir podría limitar el plazo máximo de duración.

¿Qué hacer una vez completado el Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Una vez finalizado este Contrato Constitutivo de S.R.L., los pasos a seguir dependerán de si fue adaptado para ser realizado como instrumento privado o como escritura pública:

• Instrumento privado: Debe ser impreso en papel común y firmado con firma manuscrita por el o los socios y gerentes designados en tantas copias como socios y gerente titular y, en su caso, síndicos titulares y suplentes tiene la SRL inicialmente. Todas las firmas se deben certificar por un escribano público, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SRL. Por último el contrato debe ser presentado para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SRL que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.
• Escritura pública: Debe ser transcripto en una escritura pública por un escribano público. Luego la escritura pública debe ser firmada con firma manuscrita por los socios y gerentes designados en presencia del mismo escribano público. Por último la escritura pública debe ser presentada para su inscripción en la autoridad administrativa de la provincia donde está ubicada la sede de la SRL que se completó en el contrato. Dicha presentación debe hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por aquella autoridad administrativa.

Para obtener información más detallada del procedimiento de constitución e inscripción puede consultarse la guía legal "¿Cómo crear una empresa?" disponible separadamente de este documento.

¿Es obligatorio hacer un Contrato Constitutivo de S.R.L. ante escribano público?

No, los socios pueden elegir si realizar el contrato en escritura pública ante un escribano público o si hacen un contrato privado con firmas certificadas. Si eligen esta última opción, sí o sí las firmas de todos los socios deberán estar certificadas por un escribano público, un banco, una autoridad judicial o la autoridad administrativa de la provincia donde se inscribirá la SRL.

¿Es necesario registrar el Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Sí, en todos los casos para que la sociedad pueda actuar como tal frente a terceros y sea reconocida como una persona jurídica distinta a la persona de cada uno de sus socios debe inscribirse presentando el contrato firmado a la autoridad administrativa de la provincia donde se encuentra el domicilio legal de la sociedad según el contrato (por ej., si es Córdoba, la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas; si es la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección General de Justicia; y si es Mendoza, la Dirección de Personas Jurídicas).

A su vez debe declararse a la sociedad en la AFIP (en relación con los impuestos nacionales que recauda) y en la autoridad tributaria de la provincia donde la sociedad tiene su domicilio legal según el contrato (en relación con los impuestos provinciales que recauda).

Antes de su inscripción, la SRL solamente existe legalmente para quienes la integran, pero no para las demás personas.

A partir de la fecha de inscripción del contrato constitutivo la SRL también existe legalmente como persona jurídica para todas las demás personas y entidades que no son sus socios, gerentes y, en su caso, síndicos.

Después de su inscripción, la SRL puede operar en todo el país y en el exterior.

¿Qué costos conlleva firmar un Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Las sumas que finalmente se desembolsarán por la firma de este contrato dependerán de lo siguiente:

• Impuesto de sellos: Es un impuesto que se debe pagar por todos los actos, contratos u operaciones de carácter oneroso o con contenido patrimonial que se instrumenten por escrito. El monto que deberá abonarse por este concepto generalmente será un monto fijo y es determinado por la Ley Impositiva o Código Fiscal de la provincia donde vaya a inscribir la sociedad.
• Honorarios profesionales: En caso de que haya intervenido un escribano para redactar este contrato en escritura pública o certificar firmas, deberán abonarse sus honorarios profesionales. Si las firmas fueran certificadas por otra persona o entidad autorizada, también podría deber abonarse un monto determinado por esos servicios.
• Tasas provinciales: Según la provincia donde se pretenda inscribir la sociedad, es posible que también se exija el pago de determinadas tasas al presentar el contrato constitutivo, para iniciar el trámite.

¿Qué debe contener un Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Para poder completar este Contrato Constitutivo de S.R.L. se debe indicar información relativa a lo siguiente:

• Socios, gerentes y síndicos: Es decir, quien o quienes son las personas y/o entidades que constituirán la sociedad, quienes serán los gerentes (es decir, que gestionarán los asuntos corrientes) y quiénes los síndicos (es decir, que controlarán el funcionamiento legal de la sociedad).
  • Por ley solo será obligatorio que hayan síndicos cuando el capital social fuera superior a $2.000.000.000 (dos mil millones de pesos).
• Denominación legal y sede social: Se debe indicar el nombre de la sociedad y la abreviatura que se utilizará: "S.R.L." o "Sociedad de Responsabilidad Limitada". A su vez, se debe indicar cuál será el domicilio de la sociedad, es decir, dónde tendrá su sede social.
• Objeto de la sociedad: Es decir, el conjunto de actividades comerciales que desarrollará. El contrato debe indicar el objeto social de forma precisa y determinada, es decir, describiendo concreta y específicamente cada actividad comercial que contribuirá al desarrollo del negocio de la sociedad. Es posible indicar también una o más otras actividades comerciales sólo si son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades comerciales que principalmente contribuirán al desarrollo del negocio de la sociedad.
• Plazo de duración de la sociedad: Salvo que la autoridad administrativa que la inscribirá establezca algo distinto, en general el plazo máximo será de 99 años.
• Capital social: Es decir, el monto de dinero con el que se constituye la sociedad inicialmente. Por ley no existe un capital social mínimo para constituir una SRL que sea único en toda la Argentina, sino que dependerá de lo que establezca la autoridad administrativa provincial o de la CABA (por ej. la IGJ en CABA, la DPJ en Mendoza o la IPJ en Córdoba), según donde tenga el domicilio social la sociedad. En cualquier caso, el capital social debe guardar razonable relación con el objeto social, es decir, ser suficiente para cumplir la actividad comercial que se propone la sociedad.
• Cuotas de la sociedad: El capital social se divide en cuotas (en lugar de acciones). Se debe indicar cuánto será el valor nominal de cada cuota.
  • Cantidad de cuotas que suscribirá inicialmente cada socio: Si hay más de un socio, uno solo de ellos no puede comprar más del 95% de las cuotas. A su vez, se debe indicar si todos pagarán con pesos o si alguno pagará su parte entregando un bien.

¿Cuál es la ley aplicable a este Contrato Constitutivo de S.R.L.?

Este Contrato Constitutivo de S.R.L. se rige por las disposiciones del Capítulo II, Sección IV, artículos 146 a 162 de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

La prohibición de que las asociaciones y entidades sin fines de lucro puedan integrar una SRL se rige por el artículo 346 del Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023, sustitutivo del artículo 30 de la Ley General de Sociedades N°19.550, y mantendrá su vigencia mientras el DNU no sea rechazado por ambas cámaras del Congreso de la Nación.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

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