Acte de cession de parts sociales (SARL)

Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales de SARL ?

Dans la SARL, le capital social est divisé en parts sociales réparties entre les associés. Chaque part représente un titre de propriété du capital donnant des droits dans la société : droit de voter lors des décisions collectives, droit de percevoir une part des bénéfices, etc.

La cession de parts sociales correspond à la transmission par un associé (le cédant) à un acquéreur (le cessionnaire) de ses droits au capital de la SARL. Il peut s'agir d'une cession à titre onéreux (vente) ou gratuit (donation).

Voir aussi :
- Acte de cession de parts d'une EURL (SARL à associé unique) ;
- Acte de cession de parts de SCI ;
- Acte de cession de parts de SNC ;
- Acte de cession d'actions de SAS, SASU, SA ou SCA.

L'acte de cession de parts sociales est-il obligatoire ?

Oui, la rédaction d'un acte de cession est obligatoire pour réaliser une cession de parts de SARL.

Que doit contenir un acte de cession de parts sociales ?

L'acte de cession doit notamment préciser :

• Les informations du vendeur (le cédant) et de l'acquéreur (le cessionnaire) ;
• Le nombre de parts cédées ;
• Le prix unitaire des parts cédées et le prix total de cession ;
• La preuve de l'agrément des associés ;
• Pour le vendeur et/ou l'acquéreur marié sous le régime de la communauté légale ou universelle : accord du conjoint (voir plus bas).

L'acte peut également contenir certaines clauses facultatives :

• Clause de cession de compte courant d'associé : cette clause prévoit expressément la transmission à l'acquéreur des avances ou prêts crédités au nom du vendeur dans la comptabilité de la société.
• Clause de non-concurrence : cette clause prévoit une interdiction pour le vendeur de créer ou exploiter une entreprise ayant une activité identique à celle de la société. Pour être valable, cette interdiction doit toutefois être limitée dans sa durée et son périmètre géographique. Elle ne doit pas non plus avoir pour effet d'empêcher totalement le vendeur d'exercer sa profession.

Quelles sont les démarches préalables à une cession de parts sociales ?

Avant de signer l'acte de cession de parts sociales, les parties doivent s'assurer que toutes les formalités nécessaires ont été réalisées.

Agrément des associés

En principe, la cession de parts sociales nécessite l'agrément (autorisation) des associés de la société.

La loi prévoit cependant que certaines cessions sont libres et exemptées d'agrément :

• Lorsque l'acquéreur est déjà associé de la société ; et
• Lorsque la cession concerne un associé et son conjoint, son ascendant (parent ou grand-parent) ou son descendant (enfant).

Attention : les statuts de la société peuvent imposer un agrément, y compris pour ces exceptions. Il est donc indispensable de vérifier dans les statuts de la société si la cession envisagée est soumise ou non à un agrément.

Lorsqu'un agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les associés ont alors un délai de 3 mois pour se réunir en assemblée générale, afin d'autoriser ou de rejeter la cession. L'autorisation nécessite l'accord de la majorité des associés représentant au moins 1/2 des parts sociales (à vérifier dans les statuts). Le vendeur participe au vote. Si aucune décision n'est rendue dans le délai de 3 mois, la cession est réputée autorisée.

Accord du conjoint de l'acquéreur

Lorsque l'acquéreur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obligatoirement notifier le projet de cession à son conjoint, dès lors que l'acquisition est réalisée au moyen de fonds communs (appartenant au couple). Cette notification est à effectuer par lettre recommandée avec accusé de réception.

La signature de l'acte par le conjoint permet de constater son accord et éviter toute contestation ultérieure.

Accord du conjoint du vendeur

Comme pour l'acquéreur, si le vendeur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obtenir l'accord de son conjoint pour vendre les parts appartenant au couple.

Le conjoint peut également signer l'acte de cession pour plus de sécurité.

Qui peut conclure un acte de cession de parts sociales ?

Les parties à l'acte de cession de parts sociales sont l'associé vendeur (le cédant) et l'acquéreur (cessionnaire). Il peut s'agir de personnes physiques ou morales (SARL, SAS…).

Que faut-il faire quand l'acte de cession de parts sociales est prêt ?

Signature de l'acte

L'acte de cession doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le vendeur et l'acquéreur.

• 1 un exemplaire original est à prévoir pour chaque signataire.
• 3 exemplaires supplémentaires sont à établir pour les formalités.

Notification de la cession à la société concernée

1 exemplaire original de l'acte est à remettre au Gérant de la société contre signature d'une attestation de dépôt.

Enregistrement de l'acte aux impôts

Dans un délai de 1 mois après la signature, l'acte de cession est à faire enregistrer au service des impôts des entreprises. Le service compétent est celui du domicile du vendeur ou de l'acquéreur.

L'enregistrement nécessite le dépôt de l'acte en 2 exemplaires.

Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur.

Mise à jour des statuts

Une assemblée générale des associés est à convoquer pour mettre à jour les statuts et indiquer la nouvelle répartition du capital.

Deux cas de figure sont possibles :

• Le vendeur cède 100 % de ses parts : dans ce cas, le vendeur est remplacé par l'acquéreur comme associé au capital de la société ;
• Le vendeur cède une partie seulement de ses parts : dans ce cas, le vendeur et l'acquéreur deviennent tous les deux associés de la société, avec une nouvelle répartition du capital.

Publication de la modification dans un journal d'annonces légales

Dans un délai de 1 mois, la modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département de la société.

L'avis de publication doit être signé par le Gérant.

Publication de l'acte et des statuts à jour au greffe

Enfin, la modification doit faire l'objet d'une déclaration sur le site Guichet unique des formalités des entreprises.

Les pièces suivantes sont à transmettre lors de la déclaration :

• 1 exemplaire du procès-verbal de modification des statuts ;
• 1 exemplaire des statuts mis à jour daté et signé par le Gérant ;
• 1 attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales.

Faut-il recourir à un notaire pour un acte de cession de parts sociales ?

Le recours à un notaire n'est pas obligatoire pour les cessions de parts sociales à titre onéreux (vente).

En revanche, le notaire est obligatoire pour les cessions gratuites (donations).

Faut-il enregistrer l'acte de cession de parts sociales ?

L'acte de cession de parts sociales doit obligatoirement être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans un délai de 1 mois après la signature.

Le service compétent est celui du domicile du vendeur ou de l'acquéreur.

Quels sont les frais liés à la cession de parts sociales ?

Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur.

Le montant des droits est égal à 3 % du prix de vente après déduction d'un abattement selon la formule suivante :

• montant de l'abattement par part = 23 000 / nombre de parts dans le capital ;
• montant de l'abattement total = abattement par part * nombre de parts cédées.

Exemple :
Dans une SARL dont le capital est divisé en 1000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix total de 50 000 euros.
- Montant de l'abattement par part 23 000 / 1000 = 23 euros par part.
- Montant total de l'abattement = 23 × 500 = 11 500 euros.
- Montant des droits d'enregistrement = 3 % de (50 000 - 11 500) = 1 155 euros.

 

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 euros.

Quelle est la fiscalité de la cession de parts sociales ?

Le vendeur des parts est imposé sur la plus-value réalisée, c'est-à-dire la différence entre le prix auquel il a acquis les parts à l'origine et le prix auquel il les revend.

Exemple : pour des parts achetées 1000 euros et revendues 1500 euros, la plus-value sera de 500 euros.

En principe, la plus-value est imposée selon un taux forfaitaire de 30 % (appelé "flat tax") comprenant :

• 12,8 % d'impôt sur le revenu ; et
• 17,2 % de prélèvements sociaux.

Le vendeur peut cependant choisir d'être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas :

• La plus-value est intégrée à ses autres revenus (comprenant ses salaires, bénéfices, etc.) pour le calcul de son impôt sur le revenu annuel ;
• Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % sont à payer en parallèle.

Que devient le compte courant d'associé en cas de cession de parts sociales ?

Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées ou prêtées par celui-ci à la société. Elles constituent une dette de la société envers l'associé. Dans la comptabilité de la société, ces sommes sont inscrites au bilan, au nom de l'associé.

Lorsqu'un associé cède ses parts, le transfert de son éventuel compte courant n'est pas automatique. Elle doit être prévue expressément par une clause de l'acte de cession. À défaut d'une telle clause, l'associé ayant effectué ces avances conserve le droit d'en exiger le remboursement à tout moment, même après la vente de ses parts.

La clause doit indiquer le montant du compte courant inscrit au bilan de la société, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (en plus du prix de cession des parts). Le plus souvent, ce prix est égal au montant du compte courant, mais un prix différent peut être retenu, notamment pour tenir compte de la capacité de remboursement de la société.

Quelle est la loi applicable à l'acte de cession de parts sociales ?

Code de commerce : articles L223-1 à L223-43.

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