Acte de cession d'actions

Qu'est-ce qu'une cession d'actions ?

La cession d'actions correspond à la transmission par un associé (le cédant) à un acquéreur (le cessionnaire) de ses droits au capital de la société. Il peut s'agir d'une cession à titre onéreux (vente) ou gratuit (donation).

Dans les sociétés par actions comme la SAS, la SASU ou la SA, le capital social est divisé en actions réparties entre les associés. Chaque action représente un titre de propriété du capital donnant des droits dans la société : droit de voter lors des décisions collectives, droit de percevoir une action des bénéfices, etc.

Voir aussi :
- Acte de cession de parts de SARL
- Acte de cession de parts d'une EURL (SARL à associé unique)
- Acte de cession de parts de SCI
- Acte de cession de parts de SNC

Quelle est la différence entre une cession d'actions et une cession de fonds de commerce ?

La cession d'actions et la cession de fonds de commerce sont deux méthodes différentes pour transmettre une entreprise :

• La cession de fonds de commerce est limitée aux actifs de l'entreprise (clientèle, bail commercial, marques, matériel et outillage…). Il n'y a pas de reprise des dettes.
• La cession des actions implique la reprise par l'acquéreur de l'ensemble du patrimoine de l'entreprise, y compris ses dettes. Elle permet également une reprise automatique et sans formalités des contrats avec les clients et fournisseurs. Cette opération comporte donc plus de risques pour l'acquéreur, mais elle est également plus simple et requiert un formalisme moindre.

L'acte de cession d'actions est-il obligatoire ?

La rédaction d'un acte de cession n'est pas obligatoire pour réaliser une cession d'actions. En pratique, la rédaction d'un acte est importante pour sécuriser la transaction et protéger les parties en cas de litige éventuel.

Que doit contenir un acte de cession d'actions ?

L'acte de cession doit notamment préciser :

• Les informations du vendeur (le cédant) et de l'acquéreur (le cessionnaire) ;
• Le nombre d'actions cédées ;
• Le prix unitaire des actions cédées et le prix total de cession.

L'acte peut également contenir certaines clauses facultatives :

• Clause de cession de compte courant d'associé : cette clause prévoit expressément la transmission à l'acquéreur des avances ou prêts crédités au nom du vendeur dans la comptabilité de la société.
• Clause de non-concurrence : cette clause prévoit une interdiction pour le vendeur de créer ou exploiter une entreprise ayant une activité identique à celle de la société. Pour être valable, cette interdiction doit toutefois être limitée dans sa durée et son périmètre géographique. Elle ne doit pas non plus avoir pour effet d'empêcher totalement le vendeur d'exercer sa profession.

Quelles sont les démarches préalables à une cession d'actions ?

En principe, les actions sont libres et ne nécessitent pas de formalités préalables.

Cependant, les statuts de la société peuvent prévoir certaines restrictions, notamment :

• Une clause de préemption qui réserve aux associés en place un droit de priorité sur les ventes d'actions ; ou
• Une clause d'agrément qui soumet les cessions à une procédure d'autorisation préalable.

Il est donc impératif de vérifier dans les statuts de la société s'il existe une procédure à respecter pour les cessions d'actions.

Que faut-il faire quand l'acte de cession d'actions est prêt ?

Signature de l'acte

L'acte de cession doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le vendeur (cédant) et l'acquéreur (cessionnaire).

• 1 un exemplaire est à prévoir pour chaque signataire.
• 3 exemplaires supplémentaires sont à établir pour les formalités.

Notification de la cession à la société concernée

La cession doit être notifiée au Président de la société par la remise d'un exemplaire de l'acte de cession.

Le vendeur doit également remettre au Président un document appelé ordre de mouvement de titres. Ce document formalise la demande de transfert des actions dans le registre officiel de la société qui contient l'identité de chaque associé et son nombre d'actions ("registre des mouvements de titre").

Enregistrement de l'acte aux impôts

Dans un délai de 1 mois après la signature, l'acte de cession est à faire enregistrer au service des impôts des entreprises. Le service compétent est celui du domicile du vendeur ou de l'acquéreur.

L'enregistrement nécessite le dépôt du formulaire CERFA 2759-SD.

Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur.

Mise à jour des statuts

Une assemblée générale des associés est à convoquer pour mettre à jour les statuts et indiquer la nouvelle répartition du capital.

Deux cas de figure sont possibles :

• Le vendeur cède 100 % de ses parts : dans ce cas, le vendeur est remplacé par l'acquéreur comme associé au capital de la société ;
• Le vendeur cède une partie seulement de ses parts : dans ce cas, le vendeur et l'acquéreur deviennent tous les deux associés de la société, avec une nouvelle répartition du capital.

Publication de la modification dans un journal d'annonces légales

Dans un délai de 1 mois, la modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département de la société.

L'avis de publication doit être signé par le Président.

Publication de l'acte et des statuts à jour au greffe

Enfin, la modification doit faire l'objet d'une déclaration sur le site Guichet unique des formalités des entreprises.

Les pièces suivantes sont à transmettre lors de la déclaration :

• 1 exemplaire du procès-verbal de modification des statuts ;
• 1 exemplaire des statuts mis à jour daté et signé par le Président ;
• 1 attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales.

L'intervention d'un notaire est-elle nécessaire pour une cession d'actions ?

Le recours à un notaire n'est pas obligatoire pour les cessions d'actions à titre onéreux (vente).

En revanche, l'intervention d'un notaire est obligatoire pour les cessions gratuites (donations).

Faut-il enregistrer la cession d'actions ?

L'acte de cession d'actions doit obligatoirement être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans un délai de 1 mois après la signature.

Le service compétent est celui du domicile du vendeur ou de l'acquéreur.

Quels sont les frais liés à la cession d'actions ?

Des droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur, pour un montant égal à 0,1 % du prix de vente.

 

Un droit d'enregistrement minimum de 25 euros est applicable aux cessions d'actions.

Quelle est la fiscalité de la cession d'actions ?

Le vendeur des parts est imposé sur la plus-value réalisée, c'est-à-dire la différence entre le prix auquel il a acquis les actions à l'origine et le prix auquel il les revend.

Exemple : pour des actions achetées 1000 euros et revendues 1500 euros, la plus-value sera de 500 euros.

En principe, la plus-value est imposée selon un taux forfaitaire de 30 % (appelé "flat tax") comprenant :

• 12,8 % d'impôt sur le revenu ; et
• 17,2 % de prélèvements sociaux.

Le vendeur peut cependant choisir d'être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas :

• La plus-value est intégrée à ses autres revenus (comprenant ses salaires, bénéfices, etc.) pour le calcul de son impôt sur le revenu annuel ;
• Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % sont à payer en parallèle.

Un agrément est-il nécessaire pour les cessions d'actions ?

Les actions de société sont des titres négociables : cela signifie que les actionnaires peuvent, en principe, les revendre librement et sans formalités.

Cependant, les statuts de la société peuvent contenir une clause d'agrément imposant une procédure d'autorisation préalable pour les cessions d'actions.

Il est donc impératif de consulter les statuts de la société pour savoir si une procédure d'agrément est à respecter.

Que devient le compte courant d'associé en cas de cession d'actions ?

Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées ou prêtées par celui-ci à la société. Elles constituent une dette de la société envers l'associé. Dans la comptabilité de la société, ces sommes sont inscrites au bilan, au nom de l'associé.

Lorsqu'un associé cède ses actions, le transfert de son éventuel compte courant n'est pas automatique. Elle doit être prévue expressément par une clause de l'acte de cession. À défaut d'une telle clause, l'associé ayant effectué ces avances conserve le droit d'en exiger le remboursement à tout moment, même après la vente de ses actions.

La clause doit indiquer le montant du compte courant inscrit au bilan de la société, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (en plus du prix de cession des parts). Le plus souvent, ce prix est égal au montant du compte courant, mais un prix différent peut être retenu, notamment pour tenir compte de la capacité de remboursement de la société.

Quelle est la loi applicable à l'acte de cession d'actions ?

Code de commerce : articles L227-1 à L227-20 (sociétés par actions simplifiées) ;

Code de commerce : articles L225-1 à L225-270 (sociétés anonymes) ;

Code de commerce : articles L226-1 à L226-14 (sociétés en commandite par actions).

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.