Acte de cession de parts sociales (SCI)

Ce modèle d'acte de cession permet de formaliser la vente de parts sociales d'une Société Civile Immobilière (SCI).

Remarque : Pour les autres types de sociétés, nous proposons les modèles suivants :

• Acte de cession de parts d'une EURL (SARL à associé unique) ;
• Acte de cession de parts d'une SARL ;
• Acte de cession de parts de SNC ;
• Acte de cession d'actions de SAS, SASU, SA ou SCA.

Qu'est-ce qu'une cession de parts ?

Les parts sociales sont un titre de propriété sur la société. Elles représentent une partie de son capital, et donnent le droit de voter lors des assemblées générales de la société, ainsi qu'à recevoir une part de ses bénéfices.

La cession de parts peut être envisagée comme une vente de la société, totale ou partielle.

Cependant, l'opération de cession de parts est à distinguer de la cession ou vente de l'entreprise ou fonds de commerce :

• Dans la cession du fonds de commerce, la vente est limitée aux actifs de l'entreprise. Il n'y a pas de reprise de son passif (dettes) ;
• Dans la cession des parts, la vente s'étend à l'ensemble du patrimoine de la société, passif compris. Elle comprend également les contrats avec les clients et fournisseurs. Cette opération comporte donc plus de risques pour l'acheteur, mais elle est également plus simple et requiert un formalisme moindre.

Comment réaliser une cession de parts de SCI ?

La cession (vente) de parts sociales nécessite obligatoirement l'établissement par écrit d'un acte de cession, ainsi que le respect de certaines formalités :

• Agrément des associés

En principe, la cession de parts de SCI nécessite l'agrément, c'est-à-dire l'autorisation, de tous les associés de la société à l'unanimité.

Cependant, les statuts de la SCI peuvent prévoir des aménagements de cette règle : par exemple un vote à la majorité, ou encore une dispense d'agrément pour certaines cessions, comme les cessions entre co-associés, ou les cessions au conjoint ou enfant.

Il est donc indispensable de vérifier dans les statuts si l'opération envisagée est soumise ou non à un agrément, ainsi que la procédure à respecter.

• Accord du conjoint de l'acheteur

Lorsque l'acheteur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obligatoirement notifier le projet de cession à son conjoint, dès lors qu'il réalise son acquisition au moyen de fonds appartenant aux deux époux (fonds communs).

La notification est à effectuer par lettre remise en main propre, ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

La participation du conjoint à la signature de l'acte permettra de formaliser son accord et éviter toute contestation ultérieure.

Bon à savoir : le régime matrimonial est indiqué dans le contrat de mariage. À défaut de contrat de mariage, c'est le régime légal de la communauté réduite aux acquêts qui s'applique.

• Accord du conjoint du vendeur

De la même façon, si le vendeur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obtenir l'accord de son conjoint si les parts mises en vente appartiennent aux deux époux (biens communs).

Le conjoint devra également signer l'acte de cession.

Que contient l'acte de cession ?

L'acte de cession précise principalement :

• Les informations du vendeur (le cédant) et de l'acheteur (le cessionnaire) ;
• Le nombre de parts cédées et le prix fixé par les parties ;
• L'accord du conjoint du vendeur et/ou de l'acheteur, lorsqu'il est requis ;
• L'indication de l'agrément des associés, le cas échéant ;
• La confirmation du paiement.

Quel est le sort du compte courant d'associé ?

Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées ou prêtées par celui-ci à la société. Elles constituent une dette de la société envers l'associé inscrite à son nom au passif de son bilan : c'est ce qu'on appelle le compte courant d'associé.

Lorsqu'un associé cède ses parts, le transfert de son compte courant n'est pas automatique, mais doit résulter d'une clause expresse. À défaut d'une telle clause, l'associé ayant effectué ces avances conserve le droit d'en exiger le remboursement à tout moment, même après la vente de ses parts.

La clause devra indiquer le montant du compte courant, c'est-à-dire la valeur de la créance inscrite au bilan de la SCI, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (à distinguer du prix de cession des parts). Le plus souvent, ce prix est égal au montant de la créance, mais cela n'est pas obligatoire.

Quelle est la fiscalité d'une cession de parts de SCI ?

• Pour le vendeur : impôt sur la plus-value de la cession

Lorsque la SCI est soumise à l'impôt sur le revenu (cas le plus fréquent), le vendeur est imposé sur la plus-value réalisée, autrement dit la différence entre le prix d'acquisition des parts et le prix de vente.

Bon à savoir : le vendeur bénéficie d'une exonération totale en cas de vente portant sur sa résidence principale.

La plus-value imposable est diminuée par un abattement en fonction de la durée de détention des parts.

• Pour l'impôt sur le revenu :
• Abattement de 6% par année de détention à partir de la 5e et jusqu'à la 21e ;
• Abattement de 4% pour la 22e année ; et
• Exonération totale au-delà de 22 ans.

Exemple : Pour une plus-value de 50 000 euros, après une durée de détention de 10 ans, l'abattement sera de 30% (soit 15 000 euros). La plus-value imposable s'élèvera donc à 50 000 - 15 000 = 35 000 euros. L'impôt au taux de 19% sera de 6650 euros.

• Pour les prélèvements sociaux :
• Abattement de 1,65% par année de détention à partir de la 5e et jusqu'à la 21e ;
• Abattement de 1,6% pour la 22e année de détention et de 9% par année de détention des parts au-delà ; et
• Exonération totale au-delà de 30 ans.

Exemple : Pour une plus-value de 50 000 euros, après une durée de détention de 10 ans, l'abattement pour les prélèvements sociaux sera de 8.5% (soit 4250 euros). La plus-value imposable s'élèvera donc à 50 000 - 4250 = 45 750 euros. Les prélèvements sociaux au taux de 17,2 % seront de 7869 euros.

Après application des abattements, la plus-value est imposée au taux de 19 % + 17,2 % de prélèvements sociaux, soit une imposition globale de 36,2 %. À cela s'ajoute la taxe sur les plus-values immobilières élevées lorsque la plus-value est supérieure à 50 000 € (entre 2 et 6%).

La déclaration de la plus-value s'effectue au moyen du formulaire n° 2048-M.

• Pour l'acheteur : droits d'enregistrement

Les cessions de parts sociales sont soumises à un droit d'enregistrement, à régler au moment de l'enregistrement de l'acte aux impôts.

Ce droit d'enregistrement s'élève à 5% du prix de cession.

Comment utiliser ce document ?

L'acte de cession doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le vendeur et l'acheteur. Chacun en conserve un exemplaire original. 3 exemplaires supplémentaires sont à établir pour les formalités.

Lorsque l'accord du conjoint est requis (voir plus haut) celui-ci doit également signer l'acte.

Quelles sont les formalités après signature ?

1. Notification de la cession à la SCI

En principe, l'acte de cession doit être notifié dès que possible à la SCI par huissier (on parle de "signification").

Cependant, les statuts de SCI remplacent généralement cette formalité par une simple mention du transfert sur le registre des associés. Il conviendra de vérifier si cette possibilité est prévue dans les statuts de la SCI concernée par la cession.

2. Enregistrement au service des impôts des entreprises

Dans le mois qui suit la signature, un exemplaire de l'acte est à enregistrer au service des impôts des entreprises (SIE). Des droits d'enregistrement de 5% sur le prix de cession sont à la charge de l'acheteur.

3. Publication de l'acte et des statuts à jour au greffe

Une assemblée générale des associés est à convoquer pour mettre à jour les statuts et indiquer la nouvelle répartition du capital.

Le procès-verbal de l'assemblée ainsi que les statuts à jour sont à déposer au greffe de la société, avec un exemplaire de l'acte de cession.

Droit applicable

Code civil : articles 1845 à 1845-1.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.