Term sheet para una ronda de financiación

Este documento permite que cualquier inversor establezca las bases o punto de partida para negociar su entrada en el capital social o equity de una empresa o startup como socios inversores. Este documento permite así recoger el contenido básico o mínimo para negociar la futura firma de un acuerdo de inversión, así como las condiciones en las que se llevará a cabo la negociación.

En relación con este documento se deberá tener en cuenta lo siguiente:

• Si la ronda de financiación ya ha finalizado, y se ha alcanzado un acuerdo, las partes pueden realizar la firma de un acuerdo de inversión.
  
  
• Asimismo, si lo que se desea es acordar la negociación de cualquier otro asunto distinto a la entrada en el capital de una empresa, las partes deberán firmar la correspondiente carta de intenciones.
  
  
• Si los socios desean regular sus derechos y obligaciones dentro de una empresa (p. ej. la limitación en la venta de las participaciones, las aportaciones de capital que deberá realizar cada promotor, etc.), independientemente de que tenga lugar o no la entrada de un inversor, podrán firmar el correspondiente pacto de socios.
  
  
• Si lo que se desea es establecer las bases para una idea de empresa o negocio, se deberá completar un plan de negocio.
  
  
• En el caso de que simplemente se desee vender algunas participaciones o acciones de la empresa, se deberá acordar la firma de un contrato de compraventa de participaciones.
  
  
• Finalmente, si la propia sociedad o startup desea acordar su ampliación de capital para permitir la entrada de los inversores, deberá preparar un acta de la junta de socios de la sociedad.

¿En qué consiste un term sheet?

Un term sheet es un acuerdo firmado entre uno o varios potenciales inversores y una sociedad de carácter no vinculante, es decir, su firma no supone la obligación de que se realice la negociación, sino que únicamente fija las bases o principios en los que se deberá llevar a cabo la negociación. Este acuerdo permite recoger los principales puntos que podrán ser tratados por los inversores como nuevos socios como medio de financiación de la actividad futura de la empresa.

El hecho de que no sea vinculante no impide que se puedan recoger una serie de cláusulas que sean de obligado cumplimiento para garantizar el correcto desarrollo de la negociación, como puede ser la obligación de negociar de forma exclusiva por las partes, la obligación de no competencia, de protección de la propiedad intelectual o confidencialidad.

Asimismo, en este documento se puede recoger una serie de cláusulas mínimas o condiciones que se deberán recoger en el futuro pacto de socios o acuerdo de inversores (como puede ser la existencia de una cláusula de derecho de preferencia). De esta forma, las partes conocen de antemano condiciones básicas que se deberán incluir en el futuro acuerdo de inversión.

Dado el carácter no vinculante de este acuerdo, la firma de un term sheet no obliga al inversor a realizar la inversión en favor de la sociedad. Es posible que, tras el desarrollo de las negociaciones, las partes no lleguen a ningún acuerdo y, por tanto, no tenga lugar la entrada de los inversores en la sociedad. De esta forma, las partes no sufrirán castigo o penalización alguna por el mero hecho de que no se llegue finalmente a un acuerdo. La firma de este acuerdo solo supone un compromiso a participar en la negociación.

Si las partes llegan a un acuerdo, y los inversores deciden entrar en el capital de la sociedad, se deberá llevar a cabo la firma de un acuerdo de inversión o, si los socios lo prefieren, pueden realizar la firma de un pacto de socios. Este tipo de acuerdos recogerán las condiciones de la inversión que deberán cumplir ambas partes.

¿Cuál es el objetivo de un term sheet?

El principal objetivo de este acuerdo es facilitar la negociación de la entrada en una empresa o startup, estableciendo los puntos básicos o mínimos que deberá recoger el futuro acuerdo de inversión. Teniendo en cuenta este objetivo principal, la firma de una carta de intenciones o term sheet sirve de base para, entre otros:

• Establecer las metas y objetivos de futuro de la empresa o startup que desean los socios y el inversor les gustaría alcanzar en el futuro. Este plan puede ayudar a la empresa y a los inversores a tener una visión clara del futuro de la empresa y trabajar en conjunto para alcanzar sus metas.
  
  
• Establecer un marco básico: Un term sheet establece los términos y condiciones básicos de la inversión, como la cantidad de financiación, el tipo de valores que se emitirán, la valoración de la empresa y las condiciones de salida. Esto proporciona un marco básico para las negociaciones y ayuda a las partes a entender los términos clave de la inversión.
  
  
• El term sheet permite fijar, de forma clara, el compromiso por ambas partes a negociar con buena fe y, en su caso, su compromiso a firmar en el futuro un acuerdo de inversión en el caso de llegar a un acuerdo. Este documento permite establecer los requisitos o exigencias mínimas que cada parte acepta para poder iniciar la negociación.
  
  
• El term sheet permite incluir cláusulas para proteger el interés de cada una de las partes, señalando los objetivos de cada uno de ellos, a la vez que permite señalar las condiciones en las que se deberá llevar a cabo la negociación.
  
  
• La firma de un term sheet permite ahorrar tiempo al establecer los términos y condiciones básicos de la inversión de antemano. De esta forma, se inicia la negociación con una serie de puntos básicos sobre los que no cabe negociación alguna, permitiendo a las partes conocer de antemano los requisitos mínimos para alcanzar un acuerdo.
  
  
• Siguiendo lo anterior, la firma del term sheet facilitará la negociación y redacción de los documentos en los que se recogerán los principales términos o condiciones de la inversión, en concreto, la preparación del acuerdo de financiación o, en su caso, del pacto de socios en el que se incluyan a los socios inversores.
  
  

¿Cómo utilizar el documento?

Este documento se podrá utilizar para cualquier tipo de negocio o empresa, persona jurídica, como puede ser una sociedad limitada. Asimismo, los inversores podrán ser tanto personas físicas como empresas o fondos de inversión, ya sean profesionales o no en el ámbito del capital riesgo y la inversión de empresas.

Contenido del term sheet

Este acuerdo incluye el siguiente contenido mínimo sobre las que se podrá realizar la negociación de la financiación:

• los datos generales sobre la empresa;
• los datos de los inversores que participarán en las rondas de financiación;
• el valor económico de la inversión que está dispuesta a realizar los inversores en favor de la empresa;
• el calendario en el que se deberá llevar a cabo la negociación;
• el derecho de veto que puede disponer el inversor para tratar ciertas materias o decisiones de la empresa;
• el compromiso de los socios de permanecer en la empresa en el caso de que se lleve a cabo la inversión;
• las condiciones en las que los socios pueden transmitir sus acciones o participaciones en el caso de que se realice la inversión;
• la posibilidad de la sociedad de recomprar las participaciones del inversor;
• el derecho de información de los inversores sobre la situación de la empresa;
• la protección de la propiedad intelectual e industrial de la empresa frente al inversor durante la negociación;
• la distribución de los gastos derivados de la negociación.

Asimismo, será posible incluir cláusulas adicionales, tales como una cláusula de confidencialidad (es decir, de obligación de respetar el secreto de la información compartida durante la duración de la inversión), un pacto de no competencia (es decir, la obligación de no trabajar en otra empresa del sector durante la negociación, tanto por los socios como por los inversores) o de exclusividad (la obligación de trabajar sólo con la empresa o sociedad que firma este contrato).

Formalización del term sheet

Una vez completado y descargado el documento, se deberán anexar todas las tablas de datos, documentos contables y estimaciones correspondientes con el fin de justificar su contenido (p. ej. tablas con estimaciones de los flujos de caja, balances de situación estimados, etc.). Posteriormente, este documento deberá ser firmado por todos los socios e inversores en todas sus páginas.

Legislación aplicable

La firma de un term sheet o carta de intenciones se basa en el artículo 1.255 del Código civil, que establece la autonomía de la voluntad de las partes, o libertad de pactos, y, por ende, para establecer las cláusulas y condiciones que mejor convengan a las partes contratantes, contando como único límite el respeto a la ley, la moral y el orden público.

Ayuda de un abogado

También tienes la opción de consultar a un abogado si necesitas ayuda.

El abogado puede contestar a tus preguntas o ayudarte en tus trámites. Al final de la creación del documento, se te ofrecerá esta opción.

¿Cómo modificar el modelo?

Rellenas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en función de tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.