Umowa spółki z o.o.

Co to jest umowa spółki z o.o.?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) to akt założycielski spółki z o.o., zawarty przez przyszłych wspólników tej spółki (założycieli). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli - za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów wspólników, do wysokości kapitału zakładowego. Umowa spółki zawiera m.in. zagadnienia związane z zakresem praw i obowiązków poszczególnych wspólników oraz organów spółki (zarządu, zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej), określa wartość udziałów każdego wspólnika oraz wysokość kapitału zakładowego - który nie może być niższy niż 5000 zł, sposoby jego zmiany, w tym jego podwyższenia lub obniżenia.

Czym różni się spółka z o.o. od innych polskich spółek?

Wszystkie polskie spółki mają na celu prowadzenie określonej w umowie spółki działalności, po wniesieniu do spółki wkładów, w celu osiągnięcia zysku.

Różnica polega na tym, że spółka z o.o. posiada własny majątek spółki, może zawierać umowy w imieniu spółki, działa przez swoje organy (zarząd, zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza, komisja rewizyjan), prowadzi działalności pod własną firmą, której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli, gdyż za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów wspólników, do wysokości kapitału zakładowego. Te cechy odróżniają spółkę z o.o. od innych spółek istniejących w Polsce:

• spółka cywilna - jest to spólka, która działa przez swoich wspólników, którzy są przedsiębiorcami - sama spółka nie może np. zawierać umów w imieniu spółki cywilnej, nie ma swoich organów, nie istnieje majątek spółki, gdyż jest to współwłasność łączna wspólników;
• spółka jawna - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za długi spółki, czyli dopiero jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wspólnicy będą musieli pokryć długi z własnych majątków bez ograniczeń, solidarnie z pozostałymi wspólnikami. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce jawnej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka partnerska - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą przez osoby wykonujące wolne zawody. Tak jak w razie spółki jawnej, wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za długi spółki, czyli dopiero jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wspólnicy będą musieli pokryć długi z własnych majątków bez ograniczeń, solidarnie z pozostałymi wspólnikami. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce partnerskiej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka komandytowa - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki jest wyłączona (komandytariusze) - oznacza to, że za zobowiązania spółki nieograniczoną odpowiedzialność z własnego majątku osobistego mogą ponieść wspólnicy - komplementariusze. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce komandytowej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka komandytowo-akcyjna - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której odpowiedzialność za zobowiązania spółki niektórych wspólników (akcjonariuszy) jest wyłączona - oznacza to, że za zobowiązania spółki nieograniczoną odpowiedzialność z własnego majątku osobistego mogą ponieść wspólnicy - komplementariusze. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce komandytowo-akcyjnej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• prosta spółka akcyjna - jest to handlowa spółka kapitałowa, uproszczona wersja spółki akcyjnej, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której odpowiedzialność za zobowiązania spółki wszystkich wspólników, którzy są akcjonariuszami, jest wyłączona - akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Spółka ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania z własnego majątku spółki, utworzonego z wkładów akcjonariuszy, do wysokości kapitału akcyjnego. Więcej informacji na temat założenia tej spółki można znaleźć w przewodniku prawnym;
• spółka akcyjna - jest to handlowa spółka kapitałowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, której akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli, gdyż za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów akcjonariuszy, wnoszonych do spółki za obejmowane akcje, do wysokości kapitału zakładowego.

Czy spisanie umowy spółki z o.o. jest obowiązkowe?

Tak. Spisanie umowy spółki z o.o. jest obowiązkowe - musi być ona zawarta w formie aktu notarialnego. Wówczas założyciele mogą wpisać wszelkie personalizowane klauzule, które chronią interesy spółki, jeśli nie są one sprzeczne z prawem.

Sporządzenie umowy spółki z o.o. przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. portal S24) nie następuje w formie pisemnej. W razie wykorzystania wzorca umowy jej treść jest ograniczona do standardowych rozwiązań, a udziały można wówczas nabyć poprzez wniesienie jedynie wkładów pieniężnych (aport nie jest możliwy).

Kto ponosi odpowiedzialność za długi w spółce z o.o.?

Zarejestrowana spółka z o.o. posiada osobowość prawną, zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnej - oznacza to, że spółka z o.o. zawiera wszelkie umowy we własnym imieniu. Za długi spółki z o.o. odpowiada więc sama spółka, z majątku spółki, do wysokości kapitału zakładowego (a więc sumy wniesionych wkładów). Wspólnicy nie są obowiązani pokrywać długów spółki z osobistych majątków.

Jedyna sytuacja gdy za zobowiązania spółki z o.o. mogą odpowiadać subsydiarnie członkowie jej zarządu nastąpi wówczas, gdy w przypadku bezskuteczności egzekucji długów z majątku spółki, członkowie zarządu nie zgłosili w porę wniosku o upadłość spółki.

Jakie wymagania należy spełnić przed sporządzeniem umowy spółki z o.o.?

Założyciele spółki z o.o. powinni:

• określić przedmiot przyszłej działalności spółki z o.o.;
• ustalić założycieli spółki (wspólników zawierających umowę spółki z o.o.);
• ustalić wysokość wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aport) tych wspólników, które stanowić będą kapitał zakładowy spółki z o.o. (minimum 5 000 zł).

Kto może sporządzić umowę spółki z o.o.?

Umowę spółki z o.o. może sporządzić 1 lub kilka podmiotów lub osób (wspólników), którymi mogą być wszelkie osoby prywatne (fizyczne) lub inne podmioty zorganizowane (np. przedsiębiorca indywidualny, spółka handlowa, stowarzyszenie, fundacja, instytucja publiczna itd.).

Kto nie może sporządzić umowy spółki z o.o.?

Umowy spółki z o.o. nie może sporządzić inna jednoosobowa spółka z o.o., będąca jedynym założycielem tej spółki.

Co należy zrobić po sporządzeniu umowy spółki z o.o.?

Umowę spółki z.o.o. należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać numer REGON, numer NIP oraz założyć konto bankowe).

Istnieje również możliwość zawarcia umowy spółki z o.o. przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. portal S24). W razie wykorzystania wzorca umowy jej treść jest ograniczona do standardowych rozwiązań, a udziały można wówczas nabyć poprzez wniesienie jedynie wkładów pieniężnych (aport nie jest możliwy).

Po sporządzeniu umowy spółki z o.o. w odpowiedniej formie, należy:

• powołać organy spółki oraz osoby, które będą wchodzić w skład tych organów;
• wspólnicy - założyciele spółki powinni nabyć udziały spółki (1 udział ma minimalną wartość 50 zł) poprzez wniesienie wkładów, stanowiących kapitał zakładowy spółki (minimum 5 000 zł). Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów (tzw. wkłady niepieniężne). Udziały muszą zostać pokryte w całości, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie spółki w KRS;
• zarejestrować spółkę z o.o. w organizacji w rejestrze KRS oraz wnieść opłatę sądową (600 zł w razie umowy w formie aktu notarialnego);
• zgłosić spółkę w urzędzie skarbowym, na formularzu NIP-8 (w terminie do 21 dni od rejestracji spółki z o.o. albo 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności spółki z o.o.), co jednocześnie uruchomi procedurę zgłoszenia spółki do ZUS, jako płatnika składek;
• dokonać elektronicznego zgłoszenia spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki z o.o.);
• prowadzić księgi rachunkowe, w tym coroczne sprawozdania finansowe (czyli rachunek zysków i strat, bilans oraz informację dodatkową). Wszystkie te dokumenty należy przedkładać w urzędzie skarbowym oraz sądzie rejestrowym (KRS).

Czy umowę spółki z o.o. sporządza się w formie aktu notarialnego?

Tak. Umowę spółki z o.o. należy sporządzić w formie aktu notarialnego. W tym celu należy udać się do dowolnego notariusza, bez względu na własne miasto zamieszkania albo siedzibę założyciela spółki z o.o. Notariuszy można znaleźć za pomocą strony internetowej Krajowej Rady Notarialnej. Koszty aktu notarialnego powinny zostać pokryte przez wspólników - założycieli. Wspólnicy - założyciele powinni wylegitymować się ważnym dowodem osobistym lub paszportem przed notariuszem. Po sporządzeniu aktu notarialnego, notariusz wyda wspólnikom - założycielom odpisy aktu notarialnego. W każdym czasie będzie można prosić notariusza o wydanie kolejnych odpisów za opłatą, jeśli takowe okażą się niezbędne.

Innym sposobem sporządzenia umowy spółki z o.o. jest sporządzenie jej przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. portal S24) - jej treść jest ograniczona do standardowych rozwiązań, a udziały można wówczas nabyć poprzez wniesienie jedynie wkładów pieniężnych (aport nie jest możliwy).

Czy spółkę z o.o. należy zarejestrować?

Tak. Spółkę z o.o. należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku o zarejestrowanie spółki należy dołączyć wymagane we wniosku dokumenty m.in. umowę spółki, listę wspólników.

Z chwilą zarejestrowania spółki z o.o. do KRS, uzyskuje ona osobowość prawną i przestaje być spółką z o.o. w organizacji.

Ile trwa rejestracja spółki z o.o.?

Sąd rejestrowy (KRS) powinien rozpoznać wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru w terminie 7 dni, od daty jego wpływu do sądu (w razie sporządzenia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego).

Czy umowę spółki z o.o. można zmienić po jej zarejestrowaniu?

Tak. Umowę spółki z o.o. można zmieniać dowolną ilość razy.

Każdorazowa zmiana treści umowy spółki z o.o. wymagać będzie poniesienia kosztów notarialnych i kosztów wpisu do KRS. Ich łączny koszt to ok. 1000 zł. Zmiany wprowadzać można w ramach aneksów do umowy.

Jakie koszty wiążą się z finalizacją umowy spółki z o.o.?

Finalizacja umowy spółki z o.o. wymaga poniesienia:

• taksy notarialnej za sporządzenie aktu notarialnego - stawki notarialne różnią się w zależności od przyjętej przez notariusza taksy;
• wniesienia wkładów do spółki z o.o. przez ich wspólników - założycieli (w sumie co najmniej 5 000 zł);
• opłaty sądowej za rejestrację spółki z o.o. w KRS (600 zł w razie umowy w formie aktu notarialnego).

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Umowa spółki z o.o. powinna zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki;
• czas trwania spółki;
• przedmiot działalności spółki (wraz z kodami PKD);
• wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 zł.);
• wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika.

Ponadto, warto zawrzeć postanowienia, które zabezpieczą dodatkowo interesy wspólników oraz usprawnią działanie spółki, m.in.:

• przedział czasowy roku obrotowego;
• lista osób powołana do pierwszego zarządu spółki;
• lista osób, które objęły udziały uprzywilejowane (jeśli dotyczy);
• zapis dotyczący możliwości zmiany kapitału zakładowego (np. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego);
• zapis dotyczący tworzenia kapitałów (np. kapitałów rezerwowych i zapasowych);
• procedurę zbycia udziałów;
• możliwość sukcesji, w przypadku śmierci wspólnika.

Jakie przepisy mają zastosowanie do umowy spółki z o.o.?

Umowę spółki z o.o. reguluje art. 157 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.