Umowa prostej spółki akcyjnej

Co to jest umowa P.S.A.?

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej to dokument, powołujący do życia Prostą Spółkę Akcyjną (P.S.A.). Umowę sporządzają założyciele P.S.A. - przyszli akcjonariusze spółki. P.S.A. ułatwia obrót akcjami i pozyskiwanie kapitału z zewnątrz, na realizację pomysłu biznesowego. Może być utworzona przez 1 albo więcej osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki - to spółka ponosi odpowiedzialność do wysokości kapitału akcyjnego za działania swoich akcjonariuszy, swoim majątkiem, utworzonym z wybranych przez akcjonariuszy akcji. Akcjonariusze są jedynie zobowiązani do świadczeń, określonych w umowie spółki.

Umowa spółki zawiera m.in. zagadnienia związane z zakresem praw i obowiązków poszczególnych akcjonariuszy oraz organów spółki (rady dyrektorów i walnego zgromadzenia albo zarządu, walnego zgromadzenia i rady nadzorczej) oraz określa rodzaje akcji w spółce.

P.S.A. jest nową formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, stworzoną dla dynamicznie rozwijających się działalności gospodarczych (np. start-upów).

Czym różni się P.S.A. od innych polskich spółek?

Wszystkie polskie spółki mają na celu prowadzenie określonej w umowie spółki działalności w celu osiągnięcia zysku.

Różnica polega na tym, że P.S.A. posiada własny majątek spółki, może zawierać umowy w imieniu spółki, działa przez swoje organy (zarząd, walne zgromadzenie, rada nadzorcza albo rada dyrektorów i walne zgromadzenie), prowadzi działalności pod własną firmą, której akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli, gdyż za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów akcjonariuszy. Te cechy odróżniają prostą spółkę akcyjną od innych spółek, istniejących w Polsce:

• spółka cywilna - jest to spółka, która działa przez swoich wspólników, którzy są przedsiębiorcami - sama spółka nie może np. zawierać umów w imieniu spółki cywilnej, nie ma swoich organów, nie istnieje majątek spółki, gdyż jest to współwłasność łączna wspólników;
• spółka jawna - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za długi spółki (czyli dopiero jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wspólnicy będą musieli pokryć długi z własnych majątków bez ograniczeń, solidarnie z pozostałymi wspólnikami). W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce jawnej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka partnerska - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą przez osoby wykonujące wolne zawody. Tak jak w razie spółki jawnej, wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za długi spółki (czyli dopiero jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wspólnicy będą musieli pokryć długi z własnych majątków bez ograniczeń, solidarnie z pozostałymi wspólnikami). W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce partnerskiej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka komandytowa - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki jest wyłączona (komandytariusze)- oznacza to, że za zobowiązania spółki nieograniczoną odpowiedzialność z własnego majątku osobistego mogą ponieść wspólnicy - komplementariusze. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce komandytowej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka komandytowo-akcyjna - jest to handlowa spółka osobowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, w której odpowiedzialność za zobowiązania spółki niektórych wspólników (akcjonariuszy) jest wyłączona - oznacza to, że za zobowiązania spółki nieograniczoną odpowiedzialność z własnego majątku osobistego mogą ponieść wspólnicy - komplementariusze. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których najważniejszą rolę odgrywa kapitał, a wspólnicy są mniej istotni, w spółce komandytowo-akcyjnej, w centrum zainteresowania występują wspólnicy;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jest to handlowa spółka kapitałowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, której wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli, gdyż za zobowiązania odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów wspólników, do wysokości kapitału zakładowego;
• spółka akcyjna - jest to handlowa spółka kapitałowa, przeznaczona do prowadzenia działalności pod własną firmą, której akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania wobec wierzycieli, gdyż za zobowiązania odpowiada sama spółka, swoim majątkiem, utworzonym z wkładów akcjonariuszy, wnoszonych do spółki za obejmowane akcje, do wysokości kapitału zakładowego.

Co to są wkłady?

Wkład jest to świadczenie akcjonariusza na rzecz spółki, za które spółka przyzna akcjonariuszowi akcje. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości, w ciągu 3 lat, od dnia wpisu spółki do rejestru. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji. Kapitał akcyjny wynosi co najmniej 1 złoty.

Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. To rada dyrektorów/zarząd P.S.A. określa sumę wartości wkładów, wniesionych na kapitał akcyjny, stanowiących wysokość kapitału akcyjnego. W celu zmiany wysokości kapitału akcyjnego nie trzeba więc zmieniać umowy spółki.

Wyróżnia się:

• wkłady kapitałowe pieniężne (wkład wyrażony w pieniądzu);
• wkłady kapitałowe niepieniężne (wszelki wkład, mający wartość majątkową);
• wkłady niekapitałowe (tzw. kapitał ludzki np. świadczenie pracy lub usług dla spółki).

Co to są akcje?

Akcje to instrumenty finansowe, które odzwierciedlają prawa akcjonariuszy w P.S.A. i są obejmowane przez akcjonariuszy za wkłady. Są zdematerializowane (nie mają postaci dokumentu). Rejestruje się je w specjalnym rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez domy maklerskie lub notariuszy. Akcje nie mają określonej wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego, są od niego oderwane i są niepodzielne. Mogą być zbywane w prosty sposób - nie trzeba sporządzać aktu notarialnego dotyczącego ich zbycia - akcje można sprzedać nawet w formie emaila. Nie są one notowane na giełdzie.

Wyróżnia się:

• akcje zwykłe;
• akcje założycielskie;
• akcje uprzywilejowane co do głosu lub dywidendy;
• akcje nieme.

Czy spisanie umowy P.S.A. jest obowiązkowe?

Tak. Spisanie umowy prostej spółki akcyjnej jest obowiązkowe - musi być ona zawarta w formie aktu notarialnego.

Umowę prostej spółki akcyjnej można również sporządzić przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. portal S24), jednakże wówczas jej treść jest ograniczona do standardowych rozwiązań oraz do możliwości wniesienia jedynie wkładów pieniężnych.

Kto ponosi odpowiedzialność za długi w P.S.A.?

Za długi P.S.A. odpowiada sama spółka, z majątku spółki. Akcjonariusze nie będą więc pokrywać długów spółki z osobistych majątków.

Jedynie w przypadku bezskuteczności egzekucji długów z majątku spółki, jeśli członkowie zarządu albo dyrektorzy rady dyrektorów nie zgłosili w porę wniosku o upadłość spółki - będą oni ponosić subsydiarną odpowiedzialność ze spółką za jej zobowiązania. W innych sytuacjach akcjonariusze nie będą pokrywać długów P.S.A.

Jakie wymagania należy spełnić przed sporządzeniem umowy P.S.A.?

Przed sporządzeniem umowy należy:

• określić przedmiot przyszłej działalności P.S.A.;
• ustalić założycieli spółki (akcjonariuszy, zawierających umowę P.S.A.);
• ustalić rodzaj i wartość akcji;
• ustalić, jakie organy będą występować w spółce:
  • rada dyrektorów - do której należy prowadzenie spraw spółki, reprezentacja spółki oraz nadzór nad prowadzeniem jej spraw - nie jest wówczas możliwe ustanowienie w spółce rady nadzorczej, gdyż rada dyrektorów skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze;
  • zarząd i fakultatywnie rada nadzorcza - zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, natomiast rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki i jest organem fakultatywnym, bez względu na wielkość spółki i uzyskiwane dochody. Akcjonariusze podejmują decyzję, czy chcą powołać również radę nadzorczą (brak rady nadzorczej minimalizuje koszty działalności spółki w pierwszej fazie jej istnienia).

Kto może sporządzić umowę P.S.A.?

Umowę P.S.A. może sporządzić 1 lub kilka podmiotów lub osób (akcjonariuszy), którymi mogą być:

• wszelkie osoby prywatne (fizyczne) lub
• wszelkie podmioty zorganizowane (np. przedsiębiorca indywidualny, spółka handlowa, stowarzyszenie, fundacja, instytucja publiczna itd.).

Kto nie może sporządzić umowy P.S.A.?

Założycielem P.S.A. nie może być wyłącznie jednoosobowa spółka z o.o.

Co należy zrobić po sporządzeniu umowy P.S.A.?

Umowę P.S.A. należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. W tym celu należy udać się do wybranego notariusza, z niniejszym projektem umowy. Notariusz odczyta, ewentualnie zaproponuje własne poprawki i sporządzi akt notarialny, który następnie podpisze. Również założyciele P.S.A. podpiszą akt notarialny, po jego odczytaniu. Następnie notariusz wyda po 1 odpisie aktu dla każdego założyciela oraz dodatkowy egzemplarz dla sądu rejestrowego.

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków (może więc uzyskać numer REGON, numer NIP oraz założyć konto bankowe). Założyciele spółki będą mogli następnie wystąpić z wnioskiem o wpisanie tej spółki do KRS, wnosząc opłatę sądową (600 zł w razie umowy w formie aktu notarialnego). Od dnia wpisu do KRS, spółka przestaje być spółką w organizacji i będzie nazywana prostą spółką akcyjną. Założyciele P.S.A. powinni zgłosić spółkę w urzędzie skarbowym, na formularzu NIP-8 (w terminie do 21 dni od rejestracji spółki albo 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności spółki), co jednocześnie uruchomi procedurę zgłoszenia spółki do ZUS, jako płatnika składek oraz dokonać elektronicznego zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki).

P.S.A. powinna prowadzić księgi rachunkowe, w tym sporządzać coroczne sprawozdania finansowe (czyli rachunek zysków i strat, bilans oraz informację dodatkową). Wszystkie te dokumenty należy przedkładać w urzędzie skarbowym oraz sądzie rejestrowym (KRS).

Czy umowę P.S.A. sporządza się w formie aktu notarialnego?

Tak. Umowę P.S.A. należy sporządzić w formie aktu notarialnego. W tym celu należy udać się do dowolnego notariusza, bez względu na własne miasto zamieszkania albo siedzibę założyciela P.S.A.

Notariuszy można znaleźć za pomocą strony internetowej Krajowej Rady Notarialnej. Koszty aktu notarialnego powinny zostać pokryte przez akcjonariuszy - założycieli. Akcjonariusze - założyciele powinni wylegitymować się przed notariuszem ważnym dowodem osobistym lub paszportem. Po sporządzeniu aktu notarialnego, notariusz wyda akcjonariuszom - założycielom odpisy aktu notarialnego. W każdym czasie będzie można prosić notariusza o wydanie kolejnych odpisów za opłatą, jeśli takowe okażą się niezbędne.

Innym sposobem powołania do życia prostej spółki akcyjnej jest sporządzenie umowy spółki przez internet na tzw. wzorcu umowy, w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (tzw. portal S24) - jej treść jest ograniczona do standardowych rozwiązań, a akcje można wówczas nabyć poprzez wniesienie jedynie wkładów pieniężnych.

Czy P.S.A. należy zarejestrować?

Tak. Zarząd lub Rada Dyrektorów zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego KRS, właściwego ze względu na siedzibę spółki, w celu wpisania spółki do rejestru, co następuje za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (w razie umowy notarialnej spółki) albo w systemie teleinformatycznym S24 (jeśli umowa spółki została zawarta za pośrednictwem wzorca umowy, udostępnionym w S24). Do wniosku o zarejestrowanie spółki należy dołączyć wymagane we wniosku dokumenty m.in. umowę spółki, listę akcjonariuszy.Z chwilą zarejestrowania prostej spółki akcyjnej do KRS, uzyskuje ona osobowość prawną i przestaje być prostą spółką akcyjną w organizacji.

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi biuro maklerskie lub notariusz, prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Polski.

Ile trwa rejestracja P.S.A.?

Sąd rejestrowy (KRS) powinien rozpoznać wniosek o wpis prostej spółki akcyjnej do rejestru w terminie 7 dni, od daty jego wpływu do sądu (w razie sporządzenia umowy P.S.A. w formie aktu notarialnego).

Czy umowę P.S.A. można zmienić po jej zarejestrowaniu?

Tak. Umowę P.S.A. można zmieniać dowolną ilość razy. Każdorazowa zmiana treści umowy spółki wymagać będzie poniesienia kosztów notarialnych i kosztów wpisu do KRS. Ich łączny koszt to ok. 1000 zł. Zmiany wprowadzać można w ramach aneksów do umowy albo zawierając nową umowę spółki.

Jakie koszty wiążą się z finalizacją umowy P.S.A.?

Finalizacja umowy P.S.A. wymaga poniesienia następujących płatności:

• taksy notarialnej za sporządzenie aktu notarialnego - stawki notarialne różnią się w zależności od przyjętej przez notariusza taksy;
• pokrycia akcji P.S.A. przez ich akcjonariuszy - założycieli;
• opłaty sądowej za rejestrację prostej spółki akcyjnej w KRS (600 zł w razie umowy w formie aktu notarialnego).

Co powinna zawierać umowa P.S.A.?

Umowa P.S.A. powinna zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki (dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna" lub oznaczenie w skrócie „P.S.A.");
• czas trwania spółki;
• przedmiot działalności spółki (wraz z kodami PKD);
• czas trwania spółki;
• liczbę, serie i numery akcji, objętych przez każdego akcjonariusza;
• rodzaj wkładów;
• organy spółki.

Ponadto, warto zawrzeć postanowienia, które zabezpieczą dodatkowo interesy akcjonariuszy oraz usprawnią działanie spółki, m.in.:

• przedział czasowy roku obrotowego;
• listę osób powołaną do pierwszego zarządu spółki/rady dyrektorów;
• (ewentualnie) listę osób, które objęły poszczególne rodzaje akcji;
• procedurę zbycia akcji;
• możliwość sukcesji akcji, w przypadku śmierci akcjonariusza.

Jakie przepisy mają zastosowanie do umowy P.S.A.?

Regulacje dotyczące umowy prostej spółki akcyjnej można znaleźć w art. 300[5] i nast. Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.