Umowa prostej spółki akcyjnej

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej to dokument, powołujący do życia Prostą Spółkę Akcyjną (P.S.A.), a więc nową formę prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, stworzoną dla dynamicznie rozwijających się działalności gospodarczych (np. start-upów). P.S.A. ułatwia obrót akcjami i pozyskiwanie kapitału z zewnątrz na realizację pomysłu biznesowego. Prosta Spółka Akcyjna to spółka kapitałowa, czerpiąca rozwiązania z modelu spółki z o.o., S.A., jak też z modelu innych spółek zagranicznych (głównie common law).

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Akcjonariuszem, zawiązującym spółkę nie może być wyłącznie jednoosobowa spółka z o.o. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Są oni zobowiązani jedynie do świadczeń, określonych w umowie spółki.

Prosta Spółka Akcyjna została wprowadzona do Kodeksu Spółek Handlowych ustawą z dnia 19.07.2019 r., która weszła w życie 1.07.2021 r. Wzór zawiera modyfikacje Kodeksu Spółek Handlowych, dokonane ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807, ze zm.), która weszła w życie 13 października 2022 r.

Wkłady w P.S.A.:

Wkłady mogą być kapitałowe (pieniężne lub niepieniężne) oraz niekapitałowe (tzw. kapitał ludzki np. świadczenie pracy lub usług dla spółki). Wkładem kapitałowym niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład, mający wartość majątkową. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości, w ciągu 3 lat, od dnia wpisu spółki do rejestru. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji.

Akcje mogą być zwykłe, założycielskie, uprzywilejowane co do głosu lub dywidendy lub akcje nieme. Akcje, warranty subskrypcyjne i inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki nie mają formy dokumentu. Akcje P.S.A. nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Handel akcjami dokonuje się w sposób dowolny, można sprzedać akcję nawet w formie emaila.

Kapitał akcyjny P.S.A.:

W spółce tworzy się kapitał akcyjny (wyrażony w zł), na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. W celu zmiany wysokości kapitału akcyjnego nie trzeba więc zmieniać umowy spółki.

Organy P.S.A.:

Prostą spółkę akcyjną charakteryzuje swoboda w możliwości kształtowania wzajemnych relacji między akcjonariuszami oraz systemu zarządzania spółką (rada dyrektorów lub zarząd z radą nadzorczą). Spółka ta może działać w modelu monistycznym lub dualistycznym.

• model monistyczny: rada dyrektorów (art. 500[52] par. 1 KSH). Do kompetencji rady dyrektorów należy prowadzenie spraw spółki, reprezentacja spółki oraz nadzór nad prowadzeniem jej spraw. W przypadku powołania rady dyrektorów, nie jest możliwe ustanowienie w spółce rady nadzorczej, gdyż rada dyrektorów skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze.

• model dualistyczny: zarząd i fakultatywnie rada nadzorcza (500[52] par. 2 KSH) - to akcjonariusze wybierają czy chcą powołać również radę nadzorczą (zaleta dla początkujących spółek, start-upów, gdyż brak rady nadzorczej minimalizuje koszty działalności spółki w pierwszej fazie jej istnienia). Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki i jest organem fakultatywnym, bez względu na wielkość spółki i uzyskiwane dochody.
  
  

Jak korzystać z dokumentu?

Do powstania Prostej Spółki Akcyjnej wymaga się:

• zawarcia umowy spółki;
• ustanowienia organów spółki, wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
• wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego, co najmniej w kwocie 1 zł;
• wpisu do rejestru.

Nazwa spółki może być obrana dowolnie. Powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna" lub oznaczenie w skrócie „P.S.A.". Umowa Prostej Spółki Akcyjnej powinna określać m.in.: nazwę firmy; siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki; liczbę, serie i numery akcji, rodzaj wkładów; organy spółki itd.

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy (platforma S24).

Z chwilą zawarcia umowy Prostej Spółki Akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Zarząd lub Rada Dyrektorów zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki, w celu wpisania spółki do rejestru, co następuje za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (w razie umowy notarialnej spółki) albo w systemie teleinformatycznym S24 (jeśli umowa spółki została zawarta za pośrednictwem wzorca umowy, udostępnionym w S24). Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi biuro maklerskie lub notariusz, prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Polski.

Podstawa prawna:

Regulacje dotyczące umowy Prostej Spółki Akcyjnej wynikają z art. 300[5] i nast. Kodeksu Spółek Handlowych.

Wzór zawiera modyfikacje Kodeksu Spółek Handlowych, dokonane ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 807, ze zm.), która weszła w życie 13 października 2022 r. Znowelizowane przepisy Kodeksu Spółek Handlowych w istotny sposób zmienia zasady organizacji wewnętrznej spółek kapitałowych, działających w Polsce (m.in. wprowadzają obowiązek otrzymywania przez radę nadzorczą bieżących informacji od zarządu; wprowadzają zasadę business jugement rule; wprowadzają obowiązek corocznych sprawozdań z działalności rady nadzorczej; wprowadzają możliwość ustanawiania komitetów rady nadzorczej; ustanawiają obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej itd).

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.