Statuts SARL

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL est une société commerciale constituée par au moins deux associés. Elle peut exercer tous types d'activités : commerciale, artisanale, agricole ou libérale, hormis certains secteurs réglementés comme les assurances ou les banques.

La SARL possède sa propre personnalité morale et son propre patrimoine. Le montant du capital social est librement fixé par les associés. Son capital minimum est de 1 euro.

La responsabilité des associés de SARL est limitée au montant de leurs apports au capital social. Cela signifie que le patrimoine personnel des associés ne peut pas être engagé pour les dettes de la SARL. En cas de faillite, les pertes des associés seront limitées aux sommes investies dans le capital.

L'EURL est une SARL constituée par un seul associé.

Quels sont les différents types de société ?

Il existe différentes formes de sociétés ayant chacune leurs avantages selon les situations : nombre d'associés, responsabilité, montant du capital social, régime d'imposition, statut social du dirigeant…

Les sociétés les plus répandues sont :

• La SAS et la SARL : sociétés commerciales créées par plusieurs associés, dont la responsabilité est limitée aux apports de chacun.
• La SASU et l'EURL : sociétés commerciales constituées d'un seul associé.
• La SCI : société civile utilisée pour la gestion d'un patrimoine immobilier.

Il existe une variante de SARL pour les activités libérales réglementées (professions de santé, juridiques, experts-comptables...) appelée la société d'exercice libéral à responsabilité limitée.

Quel est le type de société le plus répandu ?

En France, la SAS / SASU est la forme de société la plus utilisée.

Quelles sont les différences entre la SARL et la SAS ?

La SARL et la SAS ont plusieurs points communs : capital minimum de 1 euro, responsabilité des associés limitée à leurs apports, régime fiscal de l'impôt sur les sociétés… Il existe cependant des différences, notamment :

• Les règles de prise de décision des associés : le fonctionnement de la SARL est fortement encadré par la loi. À l'inverse, la SAS se caractérise par sa souplesse et la liberté laissée aux associés pour définir les règles dans les statuts.
• Le régime social du dirigeant : le statut du gérant de SARL dépend de sa situation : le gérant majoritaire est au régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. Le président de SAS est rattaché au régime général de la Sécurité sociale avec le statut d'assimilé salarié.

Qu'est-ce que les statuts SARL ?

Les statuts d'une SARL constituent le contrat fondateur qui formalise la volonté des associés de créer une société ensemble. Ils fixent les principales informations et caractéristiques de la société : dénomination, objet, capital, fonctionnement et gouvernance…

La rédaction des statuts est donc la première étape indispensable pour créer une SARL.

Les statuts sont-ils obligatoires pour créer une SARL ?

La rédaction de statuts est obligatoire pour créer une SARL. Les statuts donnent une existence légale à la société et sont enregistrés auprès du registre du commerce et des sociétés (via le Guichet unique).

Quelles sont les démarches préalables à la signature des statuts de SARL ?

Choix du siège social

Le siège social est l'adresse administrative de la SARL. Il peut s'agir d'un local loué par la société ou dont elle est propriétaire. Il est aussi possible de conclure un contrat de domiciliation avec une entreprise spécialisée.

Le siège social d'une SARL peut être fixé au domicile personnel de son gérant, sans limites de durée.

Information du conjoint

Les associés mariés sous un régime de la communauté (légale ou universelle) doivent impérativement avertir leur conjoint si les sommes ou les biens qu'ils souhaitent apporter à la SARL appartiennent en commun au couple.

En pratique, cette information est réalisée par l'envoi au conjoint d'une lettre recommandée avec accusé de réception. Une copie de la lettre devra être annexée aux statuts.

Constitution du capital social

Le capital de la SARL est constitué de l'ensemble des apports effectués par les associés. Le montant minimum à apporter est de 1 euro.

Il peut être constitué d'apports en numéraire et d'apports en nature :

• Les apports en numéraire sont les sommes que les associés s'engagent à incorporer au capital de la SARL ;
• Les apports en nature sont les biens (en général immobiliers) que les associés transfèrent à la SARL.

Les apports en numéraire sont à déposer sur un compte bancaire ouvert au nom de la SARL. Au moins 20 % du capital doit être déposé avant la signature des statuts. Le reste est à déposer dans un délai de 5 ans.

Le versement est constaté par une attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque.

Évaluation des apports en nature

S'il y a un apport en nature, celui-ci doit faire l'objet d'une évaluation, soit par les associés eux-mêmes, soit par un commissaire aux apports.

Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire lorsque :

• Un apport en nature d'une valeur supérieure à 30.000 € est réalisé, et
• La valeur totale des apports en nature est supérieure à la moitié du capital social.

Un contrat d'apport doit être rédigé et annexé aux statuts.

Qui peut être associé d'une SARL ?

La SARL est constituée par 2 associés au minimum, et 100 au maximum.

Les associés peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou morales (sociétés ou associations), françaises ou étrangères :

• Les personnes physiques doivent être majeures et capables. Les personnes mineures ou protégées doivent être représentées par leur responsable légal (parent, tuteur…) ;
• Les personnes morales doivent être représentées par leur dirigeant qualifié de représentant légal (selon leur forme juridique : président, gérant…).

Quelle est la durée d'une SARL ?

La durée de la SARL est fixée librement par les associés, dans une limite de 99 ans. En pratique, elle est très souvent fixée à la limite maximum de 99 ans.

Cette durée peut être prolongée (prorogée) par une décision unanime des associés.

Les associés peuvent décider à tout moment de mettre fin à la SARL en prononçant sa dissolution.

Quel est le capital minimum d'une SARL ?

La loi ne prévoit pas de montant minimum pour le capital social de la SARL. Concrètement, cela signifie qu'une SARL peut être constituée avec un capital social de 1 euro.

Quels sont les apports possibles dans une SARL ?

Les associés peuvent réaliser différents types d'apports à la création de la SARL. En contrepartie de la valeur de ses apports, chaque associé reçoit un nombre proportionnel de parts sociales, lui donnant des droits de vote dans les décisions collectives et une part des bénéfices de la société.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire sont les contributions sous forme d'argent que les associés versent au capital de la société. En principe, ces sommes sont versées sur le compte bancaire de la société avant la signature des statuts. Il est possible d'en retarder le versement, dans une limite de 5 ans, à condition de déposer au moins 20 % des sommes avant la signature des statuts.

Les apports en nature

Les apports en nature correspondent à des biens matériels, tels que des meubles, des équipements, des immeubles, ou immatériels, comme une clientèle ou des droits de propriété intellectuelle.

Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation, soit par un commissaire aux apports choisi par les associés fondateurs, soit par les associés fondateurs eux-mêmes si les conditions suivantes sont respectées :

• Aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30.000 € ;
• Le montant total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

La valeur de ces apports est comptabilisée dans le capital social de la SARL.

Les apports en industrie

L'apport en industrie consiste pour un associé à mettre au service de la société son travail, ses compétences techniques et/ou son savoir-faire, en échange de parts sociales de la société. Cependant, contrairement aux apports en numéraire ou en nature, les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital social.

Les parts sociales d'industrie ne peuvent pas être cédées. Si l'associé se retire de la société ou s'il cesse d'offrir ses services à la société, ses parts sociales sont annulées.

Les apports en industrie peuvent être très variés. Par exemple :

• La formation et l'accompagnement du personnel dans la mise en œuvre d'un savoir-faire ;
• La prospection de nouveaux clients ;
• Le développement de nouveaux produits ou services...

Quel est le nombre minimum d'associés dans une SARL ?

La SARL peut être créée par au moins 2 associés.

Voir aussi : la SARL créée par un associé unique est appelée Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).

Quelles sont les formalités de création d'une SARL ?

Signature des statuts

Les statuts de SARL sont à faire parapher (initiales sur chaque page) et signer par tous les associés ainsi que le gérant nommé dans les statuts :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société ;
• 1 exemplaire est à joindre au dossier d'immatriculation auprès du Guichet unique pour les formalités d'entreprises ;
• 1 exemplaire est à prévoir pour chaque associé.

Publication dans un journal d'annonces légales

Un avis de création de la SARL doit être publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la société.

Immatriculation de la SARL

La SARL doit faire l'objet d'une demande d'immatriculation auprès du Guichet unique des formalités d'entreprises. La procédure est à réaliser en ligne.

Quels sont les documents à joindre aux statuts de SARL ?

Pour l'immatriculation de la SARL, les documents suivants sont à joindre aux statuts :

• L'attestation de dépôt du capital social délivrée par la banque ;
• La liste des actes et des contrats conclus au nom de la société par les associés ;
• Le justificatif d'occupation des locaux (bail, contrat de domiciliation, attestation d'hébergement…) ;
• S'il y a un apport en nature : le contrat d'apport.

Comment publier la création de la SARL ?

Le gérant de la société doit demander la publication d'un avis de constitution d'une SARL auprès d'un journal d'annonces légales situé dans le département de la société.

La demande de publication doit préciser les mentions suivantes :

• La dénomination sociale ;
• La forme (SARL) ;
• Le montant du capital social ;
• L'adresse du siège social ;
• L'objet social ;
• La durée de la société ;
• Le nom et l'adresse du gérant ;
• La ville du Greffe où la SARL est immatriculée.

Les frais de publication sont d'environ 150 euros.

Comment enregistrer les statuts de SARL ?

Le gérant de la SARL doit procéder à l'immatriculation de la société directement sur le Guichet unique des formalités d'entreprises.

Pour cela, les pièces justificatives suivantes seront à transmettre :

• Les statuts datés et signés ;
• L'attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
• Le certificat du dépositaire des fonds délivré par la banque ;
• Le justificatif de domiciliation de la société (contrat de bail ou de domiciliation, facture...) ;
• Pour chaque gérant nommé dans les statuts : une pièce d'identité et une déclaration de non-condamnation et de filiation.

Faut-il recourir à un notaire pour les statuts de SARL ?

Sauf en cas d'apport en nature de bien immobilier, l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour établir des statuts de SARL. Les statuts de SARL peuvent être signés sous seing privé (sans la présence d'un notaire).

Quels sont les frais de création d'une SARL ?

Les frais suivants sont à prévoir pour la création d'une SARL :

• Frais de publication de l'annonce légale d'environ 150 euros ;
• Frais d'immatriculation d'environ 100 euros.

Qui est le dirigeant de la SARL ?

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés. Il peut s'agir d'un associé ou d'une personne extérieure à la société.

Le premier gérant peut être nommé directement dans les statuts à la création de la SARL. Par la suite, la nomination ou le changement de gérant s'effectue en assemblée générale des associés. La majorité requise est fixée par les statuts de la société. En principe, la décision est prise à la majorité des parts sociales (+50 %).

Le gérant dispose des pleins pouvoirs pour administrer et gérer la SARL et la représenter à l'égard des tiers. Cependant, les associés peuvent prévoir dans les statuts une limitation des pouvoirs du gérant, en précisant que certains actes ou décisions seront soumis à une autorisation préalable de l'assemblée générale des associés.

Il est possible de nommer un seul gérant ou plusieurs co-gérants. Les co-gérants partagent les mêmes pouvoirs et ont les mêmes responsabilités.

Quel est le régime social du dirigeant de SARL ?

Le statut du gérant de SARL dépend de sa situation :

• Le gérant majoritaire (+ de 50 % des parts) est au régime des travailleurs non-salariés (TNS).
• Le gérant minoritaire ou égalitaire (50 % des parts ou moins) et le gérant non associé relèvent du régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

Que doivent contenir les statuts de SARL ?

Les statuts contiennent les informations légales de la société :

• La dénomination sociale (nom officiel de la société) et la forme juridique (SARL) ;
• L'adresse du siège social ;
• L'identité des associés ;
• La mention des apports des associés ;
• Le montant du capital social ;
• L'objet social ;
• La durée de la société. Elle est généralement fixée à 99 ans.

Les statuts précisent également les règles de fonctionnement et d'organisation de la société :

• Les modalités des décisions collectives des associés ;
• Les règles de transmission des actions ;
• La nomination et les pouvoirs des dirigeants de la société.

Quelle est la loi applicable aux statuts de SARL ?

Code de commerce : articles L. 223-1 et suivants.

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