Statuts SAS

Qu'est-ce qu'une SAS ?

La Société par Actions Simplifiée est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité (commerciale, artisanale, libérale...), à l'exception de certains secteurs réglementés comme la banque et les assurances. Il s'agit de la forme de société la plus utilisée en France.

La SAS possède sa propre personnalité morale et son propre patrimoine. Le montant du capital social est librement fixé par les associés. Son capital minimum est de 1 euro.

La responsabilité des associés de SAS est limitée au montant de leurs apports au capital social. Cela signifie que le patrimoine personnel des associés ne peut pas être engagé pour les dettes de la SAS. En cas de faillite, les pertes des associés seront limitées aux sommes investies dans le capital.

Cette forme de société est souvent privilégiée pour sa souplesse. Les associés disposent d'une grande liberté pour fixer ses règles d'organisation et de fonctionnement dans les statuts.

La SAS peut être créée par un seul associé, il s'agit dans ce cas d'une SASU.

Quels sont les différents types de sociétés ?

En France, il existe différentes formes de sociétés, ayant chacune leurs avantages et leurs inconvénients selon les situations. Les plus courantes sont :

• La SAS et la SARL : sociétés commerciales créées par plusieurs associés, dont la responsabilité est limitée aux apports de chacun.
• La SASU et l'EURL : équivalentes de la SAS et la SARL, mais constituées par un seul associé.
• La SCI : société civile utilisée pour la gestion d'un patrimoine immobilier.

Il existe une variante de SAS pour les activités libérales réglementées (professions de santé, juridiques, experts-comptables...) appelée la société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS).

Quelles sont les différences entre la SAS et la SARL ?

La SAS et la SARL ont plusieurs points communs : capital minimum de 1 euro, responsabilité des associés limitée à leurs apports, régime fiscal de l'impôt sur les sociétés… Il existe cependant des différences, notamment :

• Les règles de prise de décision des associés : la SAS est caractérisée par sa souplesse et la liberté laissée aux associés pour définir les règles de prise de décision dans les statuts (quorum, majorité, etc.). Pour la SARL au contraire, les décisions collectives sont fortement encadrées par la loi.
• Le régime social du dirigeant : le Président de SAS est rattaché au régime général de la Sécurité sociale avec le statut d'assimilé salarié. Le statut du gérant de SARL dépend de sa situation : le gérant majoritaire est au régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

Quelle est la société la plus courante ?

En France, la SAS / SASU est la forme de société la plus utilisée. Elle peut exercer tout type d'activité (commerciale, artisanale, agricole...), à l'exception de certains secteurs réglementés (débits de tabac, banques, assurances...).

Qu'est-ce que les statuts SAS ?

Les statuts d'une SAS constituent le contrat fondateur qui formalise la volonté des associés de créer une société ensemble. Ils fixent les principales informations et caractéristiques de la société : dénomination, objet, capital, fonctionnement et gouvernance…

La rédaction des statuts est donc la première étape indispensable pour créer une SAS.

La rédaction des statuts de SAS est-elle obligatoire ?

La rédaction de statuts est obligatoire pour créer une SAS. Les statuts donnent une existence légale à la société et sont enregistrés auprès du Registre du commerce et des sociétés (via le Guichet unique).

Quelles sont les démarches préalables à la rédaction des statuts de SAS ?

1. Choix du siège social

Le siège social est l'adresse administrative de la SAS. Il peut s'agir d'un local loué par la société ou dont elle est propriétaire. Il est aussi possible de conclure un contrat de domiciliation avec une entreprise spécialisée.

Enfin, la loi autorise la domiciliation de la SAS à l'adresse personnelle de son Président, sans limite de durée.

2. Dépôt du capital social sur un compte bancaire

Les apports en numéraire sont les sommes d'argent que les associés s'engagent à incorporer au capital de la SAS.

Avant la signature des statuts, au minimum 50 % de ces sommes doit être déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la SAS. Ce dépôt est généralement réalisé par le futur Président de la SAS.

Le versement est constaté par une attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque.

3. Évaluation des apports en nature

Les apports en nature sont les biens (véhicules, outils, locaux, fonds de commerce...) que les associés incorporent à la SAS.

S'il y a des apports en nature, ceux-ci doivent faire l'objet d'une évaluation. En principe, l'évaluation est réalisée par un commissaire aux apports choisi par les associés. Cependant, les associés peuvent réaliser eux-mêmes l'évaluation, si les deux conditions suivantes sont réunies :

• le montant total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social, et
• aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Le transfert de chaque apport en nature est formalisé par la signature d'un contrat d'apport entre l'associé apporteur et la SAS.

Attention : si l'apport en nature concerne un bien immobilier, le contrat d'apport doit être rédigé par un notaire.

Qui peut être associé de SAS ?

Les associés de SAS peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou morales (sociétés ou associations), françaises ou étrangères :

• Les personnes physiques doivent être majeures et capables. Les personnes mineures ou incapables doivent être représentées par leur responsable légal (parent, tuteur…) ;
• Les personnes morales doivent être représentées par leur dirigeant qualifié de représentant légal (selon leur forme juridique : président, gérant…).

Il n'y a pas de nombre minimum ou maximum d'associés dans une SAS.

Quelle est la durée d'une SAS ?

La durée de la SAS est fixée librement par les associés, dans une limite de 99 ans.

En pratique, la durée d'une SAS est souvent fixée à 99 ans.

La durée peut être prolongée (prorogée) par une décision des associés, un an au moins avant le terme prévu.

Les associés peuvent également décider à tout moment de mettre fin à la SAS en prononçant sa dissolution.

Quel est le capital social minimum d'une SAS ?

La loi ne fixe pas de montant minimum pour le capital social d'une SAS. Une SAS peut donc être créée avec un capital social de 1 euro.

En pratique, il est important que le capital social soit suffisant pour couvrir les frais et dépenses de démarrage de la société.

Quels sont les apports possibles dans une SAS ?

Les associés peuvent réaliser différents types d'apports à la création de la SAS. En contrepartie de la valeur de ses apports, chaque associé reçoit un nombre d'actions proportionnel, lui donnant des droits de vote dans les décisions collectives et une part des bénéfices de la société.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire sont les contributions sous forme d'argent que les associés versent au capital de la société. En principe, ces sommes sont versées sur le compte bancaire de la société avant la signature des statuts. Il est possible d'en retarder le versement, dans une limite de 5 ans, à condition de déposer au moins 50 % des sommes avant la signature des statuts.

Les apports en nature

Les apports en nature correspondent à des biens matériels, tels que des meubles, des équipements, des immeubles, ou immatériels, comme une clientèle ou des droits de propriété intellectuelle.

Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation, soit par un commissaire aux apports choisi par les associés fondateurs, soit par les associés fondateurs eux-mêmes si les conditions suivantes sont respectées :

• Aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30.000 € ;
• Le montant total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

La valeur de ces apports est comptabilisée dans le capital social de la SAS.

Les apports en industrie

L'apport en industrie consiste pour un associé à mettre au service de la société son travail, ses compétences techniques et/ou son savoir-faire, en échange d'actions de la société. Cependant, contrairement aux apports en numéraire ou en nature, les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital social.

Les actions d'industrie ne peuvent pas être cédées. Si l'associé se retire de la société ou s'il cesse d'offrir ses services à la société, ses actions sont annulées.

Les types d'apports en industrie peuvent être très variés. Par exemple :

• La formation et l'accompagnement du personnel dans la mise en œuvre d'un savoir-faire ;
• La prospection de nouveaux clients ;
• Le développement de nouveaux produits ou services...

Quelles sont les formalités de création d'une SAS ?

1. Signature des statuts

Les statuts de SAS sont à faire parapher (initiales sur chaque page) et signer par les associés fondateurs, le Président nommé, ainsi que le Directeur Général s'il y en a un :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société ;
• 1 exemplaire est à joindre au dossier d'immatriculation auprès du Guichet unique pour les formalités d'entreprises ;
• Il est également possible de prévoir 1 exemplaire pour chaque associé.

2. Publication dans un journal d'annonces légales

Un avis de création de la SAS doit être publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la société.

3. Immatriculation de la SAS

La SAS est à immatriculer auprès du Guichet unique des formalités d'entreprises.

Quels sont les documents à joindre aux statuts de SAS ?

Lors de la signature, les documents suivants sont à joindre aux statuts :

• L'attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque ;
• La liste des actes et contrats conclus au nom de la société par les associés fondateurs (exemple : ouverture d'un compte bancaire, signature d'un bail commercial...) ;
• La liste des souscripteurs d'actions (document indiquant la répartition du capital social entre les associés) ;
• S'il y a des apports en nature : le contrat d'apport et le rapport d'évaluation de chaque apport.

Faut-il recourir à un notaire pour les statuts de SAS ?

L'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire pour établir des statuts de SAS. Les statuts de SAS peuvent être signés sous seing privé (sans la présence d'un notaire).

Comment enregistrer les statuts de SAS ?

Le Président de la SAS doit procéder à l'immatriculation de la société directement sur le Guichet unique des formalités d'entreprises.

Pour cela, les pièces justificatives suivantes seront à transmettre :

• Les statuts datés et signés ;
• L'attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
• Le certificat du dépositaire des fonds délivré par la banque ;
• La liste des souscripteurs d'actions ;
• Le justificatif de domiciliation de la société (contrat de bail ou de domiciliation, facture...) ;

Concernant le Président nommé dans les statuts :

• Pour une personne physique (particulier) : une pièce d'identité et une déclaration de non-condamnation et de filiation.
• Pour une personne morale (société) : un extrait d'immatriculation au RCS de moins de trois mois en original ou tout autre document officiel justifiant son existence légale.

Quels sont les frais de création d'une SAS ?

Les frais suivants sont à prévoir pour la création d'une SAS :

• Frais de publication de l'annonce légale d'environ 200 euros ;
• Frais d'immatriculation au guichet unique d'environ 40 euros.

Qui est le dirigeant de la SAS ?

Le Président

Le Président est le principal dirigeant de la SAS. Sa nomination est obligatoire. Le Président peut être une personne physique ou morale, choisie parmi les associés ou en dehors. Il doit obligatoirement résider en France.

C'est lui qui a tous les pouvoirs pour diriger les activités de la société et prendre les décisions relatives à sa gestion courante. Par exemple, il peut conclure les contrats avec les clients ou les fournisseurs, embaucher du personnel, souscrire un emprunt ou engager les dépenses nécessaires au fonctionnement de l'entreprise.

Le Président est le représentant légal de la société. Cela signifie qu'il peut engager la société par sa signature et la représenter auprès des tiers (clients, fournisseurs, autorités publiques…).

Le Directeur Général

La nomination d'un Directeur Général (DG) est facultative. Nommer un DG permet d'assister le Président et de renforcer la direction de la SAS.

Les fonctions et pouvoirs du DG sont librement fixés dans les statuts. Il est possible de prévoir que le DG aura les mêmes pouvoirs que le Président, ou bien que ses fonctions seront limitées à certaines décisions (organisation interne, activité courante).

Qu'est-ce que la responsabilité limitée des associés d'une SAS ?

Dans une SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports au capital social. Cela signifie que si la SAS rencontre des difficultés financières et fait faillite, la responsabilité des associés se limite à la perte du capital social. Le patrimoine personnel des associés ne peut pas être engagé et seul le patrimoine de la SAS pourra être utilisé pour rembourser les créanciers.

Qu'est-ce que la liste des souscripteurs d'actions ?

La liste des souscripteurs d'actions, également appelée État des souscriptions, est une annexe obligatoire aux statuts de SAS. Il s'agit du document qui recense le nom, le nombre d'actions et les sommes versées par chaque associé.

Cette liste ne mentionne que les apports en numéraire (argent). Les apports en nature (biens matériels, outillage...) ou en industrie (travail ou savoir-faire) ne sont pas indiqués sur la liste.

La liste est à remettre obligatoirement à la banque lors du dépôt du capital social.

Que doivent contenir les statuts de SAS ?

Les statuts mentionnent les informations légales de la société :

• La dénomination sociale (nom officiel de la société) et la forme juridique (SAS) ;
• L'adresse du siège social ;
• L'identité des associés et les apports de chacun (sommes ou biens) ;
• Le montant du capital social ;
• L'objet social (principales activités) ;
• La durée de la société. Elle est généralement fixée à 99 ans, mais la société peut être dissoute avant si les associés le souhaitent.

Les statuts précisent également les règles de fonctionnement et d'organisation de la société :

• Les règles de vote des décisions ordinaires (approbation des comptes, changement de président...) et les décisions extraordinaires (modification des statuts) des associés ;
• Les règles de transmission des actions : procédure d'agrément (autorisation), droit de préemption (priorité) des associés... ;
• La nomination et les pouvoirs des dirigeants de la société.

Voir aussi : Définir l'objet social d'une société

Quelle est la loi applicable aux statuts de SAS ?

La SAS est soumise aux articles L227-1 à L227-20 du Code de commerce.

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