สัญญาโอนหุ้นบริษัท

สัญญาโอนหุ้นบริษัทคืออะไร

หนังสือสัญญาการโอน/ซื้อขายหุ้นบริษัท คือ สัญญาที่ผู้ถือหุ้นโอนหุ้นของตนให้แก่ผู้รับโอนหุ้น ไม่ว่าจะมีค่าตอบแทน หรือไม่ก็ตาม เช่น

• การซื้อขายหุ้น
• การยกหุ้นให้

โดยที่ สัญญาโอนหุ้นฉบับนี้สามารถนำไปใช้กับการโอน/ซื้อขายหุ้นของบริษัทจำกัด เท่านั้น

บริษัทจำกัด คือ นิติบุคคลประเภทหนึ่งที่จดทะเบียนตามกฎหมาย โดยมีเจ้าของเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นตามจำนวน/สัดส่วนการลงทุนของตน

การโอนหุ้นบริษัทมีลักษณะใดบ้าง

การโอนหุ้นของบริษัทสามารถแบ่งตามชนิดของใบหุ้นซึ่งเป็นเอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นนั้นๆ ได้ 2 ลักษณะ ดังต่อไปนี้

• การโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น (เช่น ใบหุ้นที่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) ต้องทำเป็นหนังสือและต้องมีพยานอย่างน้อย 1 คน
• การโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ (เช่น ใบหุ้นที่ไม่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) สามารถดำเนินการได้โดยการส่งมอบใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้น

สัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับนี้สามารถนำไปใช้ได้กับการโอนหุ้นของบริษัททั้ง 2 กรณี

สัญญาโอนหุ้นและสัญญาซื้อขายกิจการแตกต่างกัน อย่างไร

แม้สัญญาโอนหุ้นและสัญญาซื้อขายกิจการจะมีวัตถุประสงค์ในการเปลี่ยนแปลงเจ้าของกิจการ/ธุรกิจเหมือนกัน แต่สัญญาทั้ง 2 ฉบับมีความแตกต่างกันอย่างชัดเจน เช่น

• ในกรณีสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท ผู้ซื้อกิจการจะซื้อหุ้นของบริษัทที่ประกอบกิจการ/ธุรกิจจากเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนที่มากพอที่จะมีอำนาจควบคุมการบริหารจัดการ และได้มาซึ่งความเป็นเจ้าของบริษัทซึ่งมีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานกิจการ/ธุรกิจของบริษัททั้งหมด รวมถึงความรับผิดของบริษัทด้วย (เช่น หนี้สิน คดีความที่บริษัทถูกฟ้องร้องต่างๆ)
• ในกรณีสัญญาซื้อขายกิจการ ผู้ซื้อกิจการจะเลือกซื้อสินทรัพย์สำคัญในการดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ไม่ว่าเพียงบางส่วนตามความต้องการ หรือทั้งหมด (เช่น อาคาร เครื่องมือ/อุปกรณ์ สินค้า เครื่องหมายการค้า/ชื่อทางการค้า สูตร กระบวนการ/กรรมวิธีผลิต พนักงาน/ผู้จัดการที่มีความรู้/ความชำนาญ)

ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: การซื้อขายหรือโอนกิจการ สามารถใช้วิธีการใดได้บ้าง และวิธีใดดีที่สุด และในกรณีที่คู่สัญญาต้องการซื้อขายกิจการโดยการซื้อสินทรัพย์สำคัญของกิจการ/ธุรกิจ ผู้ใช้งานอาจเลือกใช้สัญญาซื้อขายกิจการ

จำเป็นต้องทำสัญญาโอนหุ้น หรือไม่

จำเป็น ในกรณีการโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดให้ต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อคู่สัญญา และต้องมีพยานอย่างน้อย 1 คน

อย่างไรก็ดี การโอนหุ้นของบริษัทอาจมีข้อตกลงสำคัญอื่นๆ (เช่น ค่าตอบแทนการโอนหุ้น) เพื่อเป็นหลักฐานแห่งข้อตกลงนั้น คู่สัญญาควรทำสัญญาโอนหุ้น ไม่ว่าการโอนหุ้นในกรณีใดๆ

หุ้นของบริษัทคืออะไร

หุ้นของบริษัท คือ ตราสารที่บริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อแสดงความเป็นเจ้าของในบริษัทดังกล่าว โดย ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต่างก็ได้นำเงินมาลงทุนในบริษัทตามหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นในจำนวนเงินที่แตกต่างกันไป จึงมีสัดส่วนความเป็นเจ้าของในบริษัทตามสัดส่วนการลงทุนซึ่งสะท้อนตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อมมีสิทธิต่างๆ เช่น

• สิทธิในการออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดนโยบายสำคัญของบริษัท
• สิทธิได้รับเงินปันผลจากผลกำไรของบริษัท
• สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทและ/หรือข้อบังคับของบริษัท

จำเป็นจะต้องดำเนินการอย่างไรก่อนทำสัญญาโอนหุ้น

คู่สัญญาควรตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เกี่ยวกับการโอนหุ้น โดยเฉพาะเงื่อนไขและ/หรือข้อจำกัดการโอนหุ้น เช่น

• การกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามโอนหุ้น/ขายหุ้นบางกลุ่ม/บางประเภทให้แก่บุคคลภายนอก
• การกำหนดให้การโอนหุ้น/ขายหุ้นบางกลุ่ม/บางประเภทต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อน

ในกรณีการโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น คู่สัญญาอาจมีข้อพิจารณา/ตรวจสอบเพิ่มเติม ดังต่อไปนี้

• ผู้โอนหุ้นเป็นเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นของหุ้นนั้นๆ ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากใบหุ้น (Script)
• หุ้นดังกล่าวได้ดำเนินการชำระราคาค่าหุ้นกับบริษัทผู้ออกหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือไม่ เพียงใด เนื่องจาก ในกรณีที่ชำระค่าหุ้นไม่ครบ ผู้รับโอนหุ้นอาจต้องรับผิดชอบค่าหุ้นส่วนที่เหลือในภายหลัง อีกทั้ง บริษัทผู้ออกหุ้นมีสิทธิไม่รับจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นลงในสมุดทะเบียน

สัญญาโอนหุ้นเกี่ยวข้องกับใครบ้าง

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาโอนหุ้น ได้แก่

• ผู้โอนหุ้น (เช่น ผู้ขายหุ้น ผู้ถือหุ้นรายเดิมที่ต้องการขายหุ้น/ยกหุ้นให้ผู้รับโอนหุ้น) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้โอนหุ้น (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ได้รับมอบหมาย (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในฐานะผู้โอนหุ้น
• ผู้รับโอนหุ้น (เช่น ผู้ซื้อหุ้น ผู้ได้รับหุ้นจากผู้โอนหุ้น) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้รับโอนหุ้น (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ได้รับมอบหมาย (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในฐานะผู้รับโอนหุ้น
• บริษัทผู้ออกหุ้น ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การโอนหุ้น/ขายหุ้นนั้นๆ ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทก่อน ในกรณีเช่นนี้ กรรมการบริษัทจะต้องลงนามในสัญญาเพื่อแสดงความยินยอมของบริษัทด้วย

บุคคลใดไม่สามารถลงนามและ/หรือเข้าทำสัญญาโอนหุ้น

ผู้โอนหุ้นจะต้อง

• เป็นเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นนั้นๆ ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากใบหุ้น (Script)
• ไม่เป็นบุคคลที่ข้อบังคับของบริษัทและ/หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ห้ามโอนหุ้นและ/หรือขายหุ้น (เช่น การกำหนดห้ามผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) โอนหุ้น/ขายหุ้น)

จะต้องทำอย่างไรต่อหลังจากที่ลงนามในสัญญาโอนหุ้นแล้ว

คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาโอนหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทน รวมถึงพยาน ลงนามในสัญญาโอนหุ้นฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย

เมื่อจัดทำและลงนามในสัญญาเรียบร้อยแล้ว คู่สัญญาอาจพิจารณาดำเนินการ ดังต่อไปนี้

• จัดทำคู่ฉบับของสัญญาอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ
• ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การโอนหุ้น/ขายหุ้นนั้นๆ ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัท คู่สัญญาควรให้บริษัทผู้ออกหุ้น โดยกรรมการ ลงนามในสัญญาโอนหุ้นเพื่อแสดงความยินยอมของบริษัทด้วย
• ขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาโอนหุ้นฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ
• แนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาโอนหุ้น
• นำสัญญาโอนหุ้นที่ลงนามเรียบร้อยแล้วไปชำระอากรแสตมป์ตามอัตรา ระยะเวลา และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด
• ผู้รับโอนหุ้นเรียกเอาใบหุ้นฉบับจริงจากผู้โอนหุ้นมาเก็บไว้เพื่อใช้เป็นหลักฐานอ้างอิงกับบริษัทผู้ออกหุ้นและ/หรือบุคคลภายนอก
• แจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาโอนหุ้นให้แก่บริษัทผู้ออกหุ้นรับทราบ เพื่อบริษัทดำเนินการตามกฎหมายต่อไป เช่น ปรับปรุงรายชื่อผู้ถือหุ้นใหม่ลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และแจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน ทั้งนี้ เพื่อให้การโอนหุ้นสามารถใช้อ้างกับบริษัทผู้ออกหุ้นหรือบุคคลภายนอกได้

ข้อสำคัญ: หุ้นที่ยังชำระค่าหุ้นไม่ครบ บริษัทผู้ออกหุ้นมีสิทธิไม่รับจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทได้

จะต้องแนบหลักฐานหรือเอกสารประกอบสัญญาโอนหุ้นด้วย หรือไม่

คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาโอนหุ้น เช่น

• เอกสารเกี่ยวกับบริษัทและโครงสร้างของหุ้น (เช่น หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท)
• เอกสารแสดงความเป็นเจ้าของในหุ้นที่บริษัทออกให้ (เช่น ใบหุ้น/Script)
• หลักฐานการชำระค่าหุ้น (เช่น ใบสำคัญรับเงิน หลักฐานการโอนเงินของธนาคาร)

ในกรณีการโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ (เช่น ใบหุ้นที่ไม่มีการระบุชื่อของผู้ถือหุ้นลงในใบหุ้น) ผู้โอนหุ้นจะต้องส่งมอบใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้รับโอนหุ้นด้วย

สัญญาโอนหุ้นจำเป็นจะต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง หรือไม่

คู่สัญญาไม่จำเป็นจะต้องดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องใดๆ ในการจัดทำสัญญาโอนหุ้น

อย่างไรก็ดี เมื่อคู่สัญญาแจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาโอนหุ้นให้แก่บริษัทผู้ออกหุ้นรับทราบ บริษัทผู้ออกหุ้นมีหน้าที่ต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน (เช่น สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

สัญญาโอนหุ้นจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย หรือไม่

จำเป็น ในกรณีการโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อคู่สัญญา และต้องมีพยานอย่างน้อย 1 คน

ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาโอนหุ้น (เช่น คู่สัญญา)

มีค่าใช้จ่ายใดบ้างที่เกี่ยวข้องในการจัดทำสัญญาโอนหุ้น

คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจัดทำสัญญาโอนหุ้น ดังต่อไปนี้

• อากรแสตมป์ ตามอัตรา ระยะเวลา และเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด
• ค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้น ในกรณีที่ต้องมีการออกใบหุ้นฉบับใหม่ (เช่น การโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น) บริษัทผู้ออกหุ้นอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมตามอัตราที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

จำเป็นต้องทำสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันด้วย หรือไม่

เนื่องจากผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นย่อมมีความรู้ ความชำนาญ ข้อมูลความลับของบริษัท หากผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นไปเปิดกิจการ/ธุรกิจเช่นเดียวกันเพื่อแข่งขันหรือไปเป็นผู้บริหารให้กับกิจการคู่แข่ง ผู้รับโอนหุ้น/ผู้ซื้อหุ้นอาจได้รับความเสียหายได้ สัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับนี้จึงประกอบไปด้วยข้อตกลงการห้ามผู้โอนหุ้น/ผู้ขายหุ้นประกอบกิจการแข่งขันไว้ในเบื้องต้น ในกรณีที่มีการซื้อ-ขายหุ้นจากผู้ที่มีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท

อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจจัดทำสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันแยกเป็นสัญญาอีกฉบับโดยเฉพาะ/โดยละเอียดด้วยก็ได้

ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย

ต้องระบุข้อมูลสำคัญใดบ้างลงในสัญญาโอนหุ้น

คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาโอนหุ้น ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญา เช่น ชื่อ ที่อยู่ เพื่อการอ้างอิงที่ถูกต้อง
• บริษัทผู้ออกหุ้น เช่น ชื่อบริษัท เลขทะเบียนนิติบุคคล สถานที่ตั้ง
• หุ้นที่โอน เช่น ประเภท (เช่น หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ) จำนวน หมายเลข และมูลค่าหุ้น
• ใบหุ้น เช่น ชนิด เลขที่ วันที่ออกใบหุ้น
• เงื่อนไขการโอนหุ้น เช่น วันที่การโอนหุ้นมีผลบังคับ ค่าตอบแทนการโอนหุ้น (ถ้ามี)

กฎหมายใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับสัญญาโอนหุ้นบริษัท

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาโอนหุ้นบริษัทมี ดังต่อไปนี้

• กฎหมายหุ้นส่วนและบริษัท ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• อากรแสตมป์ ประมวลรัษฎากร

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้