06/08/2567
ตอบคำถามบางข้อแล้วเอกสารของคุณก็จะถูกสร้างขึ้นเองโดยอัตโนมัติ
เอกสารของคุณพร้อมแล้ว คุณจะได้รับเอกสารดังกล่าวในรูปแบบ Word และ PDF ซึ่งคุณสามารถทำการแก้ไขได้
คุณสามารถเลือกที่จะขอรับความช่วยเหลือจากทนายความได้หลังจากกรอกเอกสารเสร็จแล้ว
06/08/2567
Word และ PDF
20 ถึง 32 หน้า
ปรับปรุงล่าสุด 06/08/2567
รูปแบบที่มีให้ Word และ PDF
ขนาด 20 ถึง 32 หน้า
ตัวเลือก ความช่วยเหลือจากทนายความ
กรอกแบบฟอร์มสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น หรือบันทึกความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholder Agreement) คือ สัญญาซึ่งจัดทำขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเพื่อเป็นกลไกในการกำหนด ควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัทโดยเฉพาะระหว่างผู้ถือหุ้นที่เข้าทำสัญญานั้น นอกเหนือจากกลไกการกำหนด ควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัททั่วไปที่ได้มีการกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น หรือบันทึกความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นอาจนำไปใช้ในกรณีต่างๆ เช่น
สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นฉบับนี้ถูกร่างขึ้นสำหรับการจัดทำความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของ บริษัทจำกัด เท่านั้น โดยไม่รวมถึงการจัดทำความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัท จำกัด (มหาชน) ซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือการจัดทำความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลในรูปแบบอื่นๆ (เช่น ห้างหุ้นส่วนจำกัด)
แม้สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholder Agreement) และข้อบังคับบริษัท (Articles of Association) จะเกิดจากความตกลงและความเห็นชอบร่วมกันของผู้ถือหุ้นเหมือนกัน แต่สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นไม่ใช่ข้อบังคับบริษัท และสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นและข้อบังคับบริษัทมีความแตกต่างกันอย่างสำคัญ ไม่ว่า ผลบังคับใช้ ขอบเขตความผูกพันของผู้ถือหุ้น หรือวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้
สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นสัญญาที่จัดทำขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นเองด้วยความสมัครใจจึงมีผลบังคับใช้และผูกพันเฉพาะกับผู้ถือหุ้นที่เข้าทำสัญญา/ความตกลงดังกล่าว เท่านั้น ซึ่งแตกต่างจากข้อบังคับบริษัทที่มีผลบังคับใช้และผูกพันทั่วไปกับทั้งตัวบริษัทเอง กรรมการของบริษัท และผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัท ไม่ว่าผู้ถือหุ้นปัจจุบัน หรือผู้ถือหุ้นในอนาคต รวมถึงมีผลบังคับใช้และผูกพันกับบุคคลภายนอกด้วย
สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นอาจนำไปใช้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการกำหนดกลไกการกำหนด ควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัทระหว่างกันในกรณีต่างๆ เป็นการเฉพาะนอกเหนือจากกลไกการกำหนด ควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัททั่วไปที่ได้มีการกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท เช่น
อย่างไรก็ดี ความตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น อาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับของบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในภายหลังได้ และมีผลบังคับใช้/ความผูกพันที่มากขึ้น หากผู้ถือหุ้นได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับตามกฎหมายและ/หรือตามข้อบังคับเดิมของบริษัท (เช่น จัดให้มีการลงมติพิเศษในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมดังกล่าว และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับกับนายทะเบียน)
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการจัดทำข้อบังคับบริษัท (Articles of Association) ผู้ใช้งานอาจเลือกใช้ข้อบังคับบริษัท
ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการกำหนดกลไกการกำหนด ควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัทระหว่างกันในกรณีต่างๆ เป็นการเฉพาะในกลุ่มผู้ถือหุ้น ในกรณีต่างๆ นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทไว้เป็นการทั่วไป ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณาจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ผู้ถือหุ้นลงนามในสัญญาฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย ทั้งนี้ เพื่อรักษาผลประโยชน์และความเข้าใจที่ตรงกันของผู้ถือหุ้นที่เป็นคู่สัญญาทุกฝ่าย
ผู้ถือหุ้น คือ บุคคลที่นำเงินหรือทรัพย์สินต่างๆ ของตนมาร่วมลงทุนกับผู้ถือหุ้นนอื่นๆ ในบริษัทเพื่อให้บริษัทนำไปใช้ในการเริ่มต้น และดำเนินกิจการ หรือลงทุนในกิจการหรือธุรกิจของบริษัทนั้น กล่าวคือผู้ถือหุ้นก็คือผู้ที่เป็นเจ้าของบริษัท โดยที่จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นคนนั้นถือ แสดงถึงสัดส่วนความเป็นเจ้าของบริษัทและสัดส่วนการลงทุนในบริษัทนั้น
ผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อมมีสิทธิต่างๆ เช่น
คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้
คู่สัญญาไม่ควรระบุ/กำหนดข้อตกลงหรือความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะ ดังต่อไปนี้
ทั้งนี้ เนื่องจากกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทไม่ได้มีการกำหนดเกี่ยวกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น หรือบันทึกข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นไว้โดยเฉพาะ สัญญาลักษณะดังกล่าวจึงอยู่บนพื้นฐานกฎหมายนิติกรรมและสัญญาทั่วไป อย่างไรก็ดี ได้ปรากฏแนวคำวินิจฉัยตามคำพิพากษาฎีกายอมรับสัญญาลักษณะดังกล่าว โดยที่ความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องไม่ขัดต่อกฎหมายหุ้นส่วนบริษัทในส่วนที่เป็นสาระสำคัญหรือส่วนที่เป็นกฎหมายอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน (เช่น รูปแบบของบริษัทจำกัด รูปแบบผลตอบแทน ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท หลักการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย) นอกจากนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทอื่นๆ ความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นก็ควรจะสอดคล้องและ/หรือไม่ขัดต่อหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท และข้อบังคับบริษัท
บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ได้แก่
ผู้ถือหุ้นของบริษัท หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับการถือหุ้นของบริษัท (เช่น ผู้ที่กำลังจะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหม่ ผู้ที่เคยเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท) เท่านั้น ที่ควรเข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น
คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยานด้วย (ถ้ามี) ลงนามในสัญญาฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย
เมื่อจัดทำและลงนามในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเรียบร้อยแล้ว คู่สัญญาอาจพิจารณาดำเนินการ ดังต่อไปนี้
ไม่จำเป็น คู่สัญญาไม่จำเป็นจะต้องดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องใดๆ ในการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ดี ความตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น อาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับของบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในภายหลังได้ และมีผลบังคับใช้/ความผูกพันที่มากขึ้น ในกรณีเช่นนี้ผู้ถือหุ้นอาจต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับตามกฎหมายและ/หรือตามข้อบังคับเดิมของบริษัท (เช่น จัดให้มีการลงมติพิเศษในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมดังกล่าว และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อบังคับกับนายทะเบียน)
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการจัดทำข้อบังคับบริษัทฉบับใหม่ให้สอดคล้องกับสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้ใช้งานอาจเลือกใช้ข้อบังคับบริษัทซึ่งมีข้อความและเนื้อหาสำหรับการจัดทำข้อบังคับของบริษัทโดยเฉพาะ
ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย
อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจพิจารณาจัดให้มีพยานลงนามในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นตามที่เห็นสมควรด้วยก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (เช่น คู่สัญญา)
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นมี ดังต่อไปนี้
คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ
ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร
คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป
ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้
สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น - ตัวอย่างแบบฟอร์ม
ประเทศ: ประเทศไทย