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Por meio deste documento, a sociedade anônima ("SA") de capital fechado chama ("convoca") os acionistas para participarem da Assembleia Geral Ordinária ("AGO"). A AGO ocorre anualmente e deve, principalmente, deliberar sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da companhia.
O edital de convocação é uma das formalidades que a sociedade precisa cumprir antes de realizar a sua AGO. Em linhas gerais, trata-se de um documento escrito enviado aos acionistas, indicando quando (dia e hora) e onde (local) a AGO será realizada, para que estes possam participar e exercer os seus direitos. Além disso, o edital indica a ordem do dia - ou seja, a lista de assuntos que serão decididos na AGO.
A AGO deve ocorrer, por lei, em até 4 meses após o encerramento do exercício social da companhia. A data de fim do exercício social é definida no estatuto social de constituição da SA. É comum que o encerramento do exercício social coincida com o fim do ano civil (31 de dezembro). Em tais casos, a convocação da Assembleia deverá ocorrer até o dia 30 de abril do ano seguinte ao do encerramento do exercício.
Sociedades anônimas ("SAs") de capital fechado são aquelas sociedades empresárias que não possuem suas ações negociadas na bolsa de valores. Para mais informações, consulte o nosso guia "Montando uma empresa: qual forma jurídica escolher?". O presente edital não deve ser usada por sociedades de tipo diferente do mencionado, tais como sociedades limitadas, sociedades anônimas de capital aberto, etc.
A AGO não se confunde com a Assembleia Geral Extraordinária ("AGE"), na qual podem ser deliberados assuntos variados e que pode ocorrer em qualquer época do ano. Este documento trata somente do edital de convocação com as matérias aplicáveis à AGO e, portanto, não deve ser usado para AGEs.
No documento, além de informações sobre a sociedade - como nome empresarial, endereço e CNPJ -, devem ser informados também:
Para que seja válida, a convocação deverá atender a alguns critérios, explicados a seguir:
Em regra, a convocação deve partir do Conselho de Administração e, se não houver, da Diretoria. Há ainda a possibilidade de, excepcionalmente, ser convocada:
A AGO deve ocorrer em até 4 meses após o encerramento do exercício social da companhia. No edital de convocação, a sociedade precisa informar o modo, local, data, hora e ordem do dia da Assembleia.
A ordem do dia são os temas que serão discutidos, analisados e votados na Assembleia. Em relação à AGO, especificamente, se delibera sobre:
I. as contas dos administradores e as demonstrações financeiras;
II. a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
III. eleição dos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.
Em relação ao modo, é preciso definir se a AGO será presencial, semipresencial ou digital. Presenciais são as Assembleias em que os acionistas devem comparecer pessoalmente à sede da sociedade. As Assembleias semipresenciais, por sua vez, são Assembleias realizadas na sede da sociedade e transmitidas, virtualmente, por um sistema eletrônico. Nesse caso, os acionistas podem escolher se comparecem à sociedade ou participam de forma virtual. Por fim, as Assembleias digitais são as que ocorrem de forma exclusivamente remota.
Caso se realize de forma presencial ou semipresencial, a AGO deverá obrigatoriamente ocorrer na sede da companhia.
O edital deve ser publicado (ou seja, divulgado aos acionistas) com uma antecedência mínima em relação à data prevista para a realização da Assembleia.
Assim, a primeira convocação (primeiro "chamado" para a AGO) deverá ser feita pelo menos 8 dias antes da data de realização da Assembleia. Para que a convocação seja válida, deve-se publicar o edital pelo menos três vezes, em datas diferentes, em jornal de grande circulação. A antecedência de 8 dias é necessária apenas para a primeira destas vezes; nas seguintes (ou seja, na segunda e na terceira publicações), não há prazo fixo, contanto que ocorram antes do dia de realização da AGO. As publicações ocorrem de forma simultânea no jornal impresso e no endereço eletrônico (site) do mesmo jornal.
Exemplo: Se o edital for publicado pela 1ª vez no dia 06/09 (quarta-feira) e as demais publicações ocorrerem nos dias 08/09 e 11/09, a Assembleia apenas poderá acontecer a partir do dia 14/09 (quinta-feira).
Não há, na lei, restrição quanto à publicação em finais de semana ou feriados. Os prazos são contados em dias corridos.
Para empresas com receita bruta anual de até 78 milhões de reais, a lei prevê um procedimento simplificado. Nesse caso, o edital poderá ser publicado apenas uma vez, diretamente na Central de Balanços do SPED, com antecedência mínima de 8 dias.
O SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) é uma estrutura digital fornecida pelo governo brasileiro com a intenção de facilitar os procedimentos entre as empresas e a administração pública. A Central de Balanços é um módulo em que as empresas podem publicar balanços, demonstrações contábeis e documentos societários. Para as publicações previstas em lei, seu uso é gratuito.
Para fazer jus ao procedimento simplificado, é necessário que a sociedade declare, seja no próprio edital ou em documento separado, que sua receita bruta anual não excede 78 milhões de reais anuais.
Caso a Assembleia não se realize após a primeira convocação, pela falta de quórum mínimo para sua instalação (de 1/4 das ações com direito a voto), deverá ser publicado o anúncio de segunda convocação. Essa convocação segue o mesmo procedimento realizado na primeira, com a diferença de que o prazo para sua publicação é encurtado: em segunda convocação, a publicação deve ser feita com antecedência mínima de 5 dias em relação ao novo dia agendado para a Assembleia.
Para garantir a validade da AGO, é necessário, ainda, disponibilizar aos acionistas, com a devida antecedência, os documentos que serão analisados durante a Assembleia - tais quais as contas dos administradores e as demonstrações financeiras. Em até 30 dias antes da realização da Assembleia, deve-se publicar um anúncio informando como e onde os acionistas podem ter acesso a tais documentos. Além disso, devem também ser publicados os próprios documentos até 5 dias antes da Assembleia.
Quando, na Assembleia, todos os acionistas comparecem, a lei considera sanada (ou seja, "corrigida") a falta de anúncios ou o não cumprimento dos prazos - desde que os documentos relacionados à ordem do dia tenham sido publicados antes da Assembleia. Além disso, se os próprios documentos forem publicados até 30 dias antes da Assembleia, a companhia também estará desobrigada de publicar os anúncios indicando a disponibilidade de tais documentos.
As sociedades deverão arquivar, na Junta Comercial, todos os documentos publicados. Deve-se guardar as folhas de jornais ou o recibo de publicação do SPED de todas as publicações legais, que deverão ser apresentados juntamente com a ata da Assembleia, no momento de seu arquivamento perante a Junta Comercial.
Nas duas situações, a apresentação das folhas de jornais ou dos recibos do SPED na Junta Comercial poderá ser dispensado se a própria ata da Assembleia indicar:
- no caso de publicação na Central de Balanços do SPED, o meio utilizado e a data em que foi publicado o edital; e
- no caso de publicações em jornal de grande circulação, os nomes de tais jornal, as datas e as folhas em que apareceram os editais.
Também ocorrerá essa dispensa se, em quaisquer dos casos, as publicações forem arquivadas em processo separado, antes do arquivamento da ata da AGO.
Como dito anteriormente, para que a Assembleia ocorra, é necessário que o quórum mínimo esteja presente. O quórum é validado pelo comparecimento presencial do acionista, seu representante legal ou outorgado. No caso de Assembleias semipresenciais ou digitais, considera-se presente também o acionista que tenha enviado o boletim de voto à distância.
Iniciada a Assembleia, será o momento de escolher a mesa: o secretário, responsável por auxiliar na condução dos trabalhos e por redigir a ata; e o presidente da mesa, responsável por conduzir a Assembleia. Ambos são escolhidos pelos acionistas presentes na Assembleia e seus nomes deverão ser informados na ata.
Durante a Assembleia, são feitas deliberações com base nos temas informados na ordem do dia do edital de convocação. Ao final da reunião, lavra-se a ata, documento escrito que serve como registro formal das discussões e das decisões tomadas pelos acionistas durante a Assembleia - inclusive aquelas referentes à aprovação das contas dos administradores e à eleição de membros da gestão.
Para mais informações sobre como registrar os acontecimentos e as discussões da AGO, consulte nossa Ata de assembleia geral ordinária (sociedade anônima fechada).
Aplicam-se a Lei n. 6.404/76 ("Lei das S.A."), o Anexo V ao Manual de Registro da Sociedade Anônima (Instrução Normativa IN DREI n. 81), a Portaria ME nº 12.071 de 7 de outubro de 2021, a Portaria ME nº 10.031, de 22 de novembro de 2022 e o Ofício Circular SEI nº 1121/2022/ME, de 21 de março de 2022.
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Um guia para te ajudar: Assembleias gerais nas sociedades anônimas fechadas: como fazer?
Edital de convocação de assembleia geral ordinária
País: Brasil