Ata de assembleia geral ordinária (sociedade anônima fechada)

O que é uma ata de assembleia geral ordinária?

É o documento por meio do qual uma sociedade anônima ("SA"), de capital fechado (sem ações registradas na bolsa de valores), formaliza as decisões tomadas durante sua Assembleia Geral Ordinária ("AGO").

A AGO é a reunião dos acionistas da companhia e ocorre anualmente para deliberar sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da sociedade. Se for o caso, nessa mesma reunião deve-se deliberar também sobre a destinação do lucro líquido auferido, a distribuição de dividendos e a eleição de administradores e membros do conselho fiscal.

 

Qual é a diferença entre uma ata de assembleia geral ordinária e uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

Uma ata de assembleia geral é o documento utilizado por sociedades anônimas, de capital fechado, para formalizar suas deliberações. Uma sociedade anônima é aquela em que o capital é dividido por ações, as quais podem ou não ser negociadas na bolsa de valores. Uma sociedade anônima de capital fechado é aquela que não negocia suas ações dessa forma.

Nesse sentido, a assembleia geral ordinária é aquela que, por força da Lei das Sociedades Anônimas, deve ocorrer anualmente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para:

• tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
  
  
• deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos (se houver); e
  
  
• eleger os administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso.

Uma ata de assembleia ou reunião de sócios, por outro lado, é o documento utilizado por sociedades limitadas. Conforme as regras do Código Civil, uma sociedade limitada é aquela em que o capital é dividido por cotas entre os sócios, cuja reponsabilidade será limitada ao valor da sua participação.

 

É obrigatório fazer uma ata de assembleia geral ordinária por escrito?

Sim, é obrigatório. Por meio da ata será possível registrar informações essenciais da AGO, como quais acionistas estavam presentes, quem foi eleito para ser presidente e secretário, qual foi a ordem do dia e as deliberações.

Além disso, finalizada a assembleia, o documento deverá ser assinado e sua cópia ou certidão deverá ser levada a registro e publicação.

 

O que não é permitido em uma ata de assembleia geral ordinária?

Uma ata de assembleia de assembleia geral ordinária deve atender a algumas formalidades e requisitos legais para que tenha validade e que para que possa, posteriormente, ser arquivada. Nesse caso, não é permitido que uma ata seja elaborada sem conter os seus elementos formais obrigatórios ou se não tiver havido respeito aos quóruns de instalação e de deliberação.

Além disso, a lei proíbe que os administradores votem sobre a aprovação dos documentos da administração - seja como acionistas, seja como seus procuradores. Se, no entanto, os diretores forem os acionistas únicos da sociedade, lhes será permitido votar na Assembleia.

 

Quais são os pré-requisitos de uma assembleia geral ordinária?

A ata é o documento que registrará as informações referentes à AGO. Nesse sentido, algumas formalidades prévias deverão ser observadas para que a assembleia se realize em conformidade com a legislação:

• convocação: é o chamamento dos acionistas a participar da AGO, que ocorre por meio de um edital de convocação, que deverá ser publicado e enviado aos acionistas. Se a assembleia for semipresencial ou digital, a convocação deverá destacar a informação, detalhando como os acionistas poderão participar e votar a distância, bem como os documentos exigidos para participação pessoal ou por seus representantes legais;
  
  
• documentos da administração: são os documentos que serão analisados e votados na AGO, como relatório da administração, cópias das demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes e conselho fiscal, se houver. Deverão ser publicados pelos administradores da companhia antes da AGO e, em caso de assembleia semipresencial ou digital, deverão também ser disponibilizados em meio digital seguro;
  
  
• anúncios: são informações que devem ser publicadas informando que os documentos da administração estão disponíveis para consulta e onde consultá-los e obter cópias (por exemplo: na sede da empresa).

Para mais informações sobre as formalidades prévias à realização da AGO, inclusive sobre as assembleias semipresenciais ou digitais, consulte o guia jurídico Assembleias gerais nas sociedades anônimas fechadas: como fazer?

 

Qual é o quórum de instalação de uma assembleia geral ordinária?

O "quórum de instalação" é a quantidade mínima de acionistas que precisam estar presentes na assembleia para que ela possa ser realizada. Pode ocorrer em primeira ou em mais convocações.

Uma instalação de assembleia em primeira convocação significa que após enviada a primeira convocação para a AGO, houve o comparecimento da quantidade mínima de acionistas determinada pela lei: pelo menos 1/4 (ou 25%) do total de votos das ações com direito a voto.

Por exemplo: caso a sociedade tenha emitido 100 ações com direito a voto, a AGO poderá ocorrer se os acionistas presentes forem, no total, titulares de pelo menos 25 dessas ações.

Caso o quórum não seja atingido, será necessária uma nova convocação. A partir da segunda convocação, a Assembleia poderá ser instalada com qualquer número de acionistas presentes.

 

Qual é o quórum de deliberação de uma assembleia geral ordinária?

Se o quórum de instalação é a quantidade mínima, exigida por lei, para que a AGO possa ser realizada, o "quórum de deliberação" é a quantidade mínima de acionistas necessária para que as propostas em pauta possam ser aprovadas.

Nesse caso, o quórum deve ser o da maioria (mais da metade) de votos regularmente manifestados, não sendo considerados os votos em branco. Assim, se, por exemplo, há 100 pessoas presentes em uma AGO, cada qual representando 1 ação com direito a voto, das quais 20 optam por votar em branco, será necessário um mínimo de 41 votantes para aprovar a deliberação.

As sociedades anônimas fechadas, por meio de seu Estatuto Social, possuem a faculdade de aumentar o quórum exigido para determinadas deliberações. Assim, deve-se sempre verificar o respectivo documento para garantir seu cumprimento.

 

Quem assina uma ata de assembleia geral ordinária?

Após a conclusão da ata, o documento deverá ser assinado pela mesa (secretário e presidente) e pelos acionistas presentes. A assinatura poderá ser física ou eletrônica, a depender da forma pela qual se deu a assembleia (presencial, semipresencial ou digital).

No caso da AGO, ademais, os acionistas podem ser representados por outro acionista, administrador ou por um advogado, desde que seja apresentada procuração específica, feita há menos de 1 ano. Também podem comparecer à Assembleia os representantes legais dos acionistas.

Se os próprios administradores da companhia também forem acionistas, não poderão votar sobre a aprovação dos documentos da administração - seja como acionistas, seja como seus procuradores.

A presença dos acionistas deverá ser registrada em um livro de presença, a ser assinado antes do início da Assembleia, no qual deverá ser indicado o nome, nacionalidade, residência e a quantidade, espécie e classe de ações de que forem titulares.

No caso da assembleia digital ou semipresencial, os membros da mesa deverão assinar a ata e consolidar, em um documento único, a lista de presença. A assinatura da ata e dos livros societários poderá ser feita isoladamente pelos membros da mesa, que certificarão em cada um os acionistas presentes. Caso a ata esteja em formato eletrônico, a assinatura pelos membros da mesa deverá ser feita com certificado digital ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

 

Quando deve ser feita uma assembleia geral ordinária?

A assembleia geral ordinária deve ocorrer, por lei, em até 4 meses após o encerramento do exercício social da companhia. A data de fim do exercício social é definida no estatuto social de constituição da sociedade anônima.

É comum que o encerramento do exercício social coincida com o fim do ano civil (31 de dezembro). Em tais casos, a convocação da Assembleia deverá ocorrer até o dia 30 de abril do ano seguinte ao de encerramento do exercício.

 

O que deve ser feito depois que a ata de assembleia geral ordinária estiver pronta?

Após a conclusão da assembleia e da ata, o documento deverá ser assinado pela mesa, de forma física ou eletrônica, e pelos acionistas presentes. Caso a ata esteja em formato eletrônico, a assinatura pelos membros da mesa deverá ser feita com certificado digital ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

A ata também deverá ser lavrada no livro próprio de Assembleias Gerais da sociedade. Caso se trate de Assembleia semipresencial ou digital, os livros societários e a ata da Assembleia poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que indicarão em cada um dos documentos os acionistas presentes. Os membros da mesa deverão também assinar a ata respectiva e reunir, em documento único, a lista de presença.

Depois de lavrada, uma certidão ou cópia da ata, idêntica à registrada no livro da sociedade, deve ser arquivada na Junta Comercial do Estado de sede da sociedade. Na cópia a ser submetida à Junta Comercial, que deve conter o nome dos acionistas presentes, do presidente ou secretário e dos acionistas que desejarem assinar, deverá constar que "a referida ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas".

Nos casos em que houver a alteração de dados da sociedade (como a eleição de administradores), deve-se emitir um Documento Básico de Entrada - DBE, cuja numeração será apresentada no momento de arquivamento do ato perante a Junta Comercial.

Depois do arquivamento, a cópia ou certidão da ata deverá ser publicada em jornal de grande circulação, na versão impressa e com divulgação simultânea na versão digital do jornal. Para os casos em que a empresa possua faturamento bruto anual de até 78 milhões de reais, é possível realizar a publicação na Central de Balanços do SPED.

O SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) é uma estrutura digital fornecida pelo governo brasileiro com a intenção de facilitar os procedimentos entre as empresas e a administração pública. A Central de Balanços é um módulo em que as empresas podem publicar balanços, demonstrações contábeis e documentos societários. Para as publicações previstas em lei, seu uso é gratuito. Para ter direito ao procedimento simplificado, é necessário que a sociedade declare, na própria ata ou em documento separado, que sua receita bruta anual não excede 78 milhões de reais.

Por fim, deverão ser também arquivadas na Junta Comercial as publicações dos atos nos jornais ou na Central de Balanços.

 

Quais documentos devem ser anexados à ata de assembleia geral ordinária?

Para o arquivamento da cópia ou certidão da ata na Junta Comercial, além do próprio documento, a sociedade deverá providenciar, como anexos:

• cópia da identidade dos diretores (quando houver ingresso);
• folhas do jornal de grande circulação (ou recibo do SPED) que publicou o aviso de que os documentos da administração, a cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes (se houver) estavam à disposição dos acionistas;
• folhas do jornal de grande circulação (ou recibo do SPED) que publicou o edital de convocação da AGO;
• folhas do jornal de grande circulação (ou recibo do SPED) que publicou os documentos da administração, a cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes (se houver);

Podem optar pela publicação no SPED as sociedades que possuam receita bruta anual de até 78 milhões de reais.

Se a sociedade informar na própria ata o nome do jornal e as respectivas datas e folhas das publicações ou se houver um arquivamento prévio, em processo separado, destas folhas, não será necessário anexá-las. Da mesma forma, quando a publicação tiver ocorrido no SPED, basta informar na ata as datas e o meio eletrônico em que foram publicadas e não será necessário anexar o seu recibo.

A exigência dos anexos decorre da necessidade de comprovar, no ato do arquivamento, o atendimento aos requisitos legais de publicação daqueles documentos. Nesse sentido, a legislação permite que alguns documentos não sejam publicados, sob circunstâncias específicas:

• aviso de publicação dos documentos da administração: sua publicação é dispensada se os documentos da administração (relatório da administração, a cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes (se houver)), forem publicados pelo menos 30 dias antes da data marcada para a AGO ou, ainda, se a AGO reunir a totalidade dos acionistas; e
• edital de convocação: sua publicação é dispensada se na ata constar a presença de todos os acionistas.

Ainda que o aviso e os editais sejam dispensados nas hipóteses acima, a sociedade, obrigatoriamente, deverá sempre publicar os documentos da administração antes da AGO.

O processo de arquivamento deverá ser previamente consultado perante a respectiva Junta Comercial e, depois de iniciado, deve ser acompanhado para garantir o cumprimento de eventuais exigências.

 

 

É necessário reconhecer firma na ata de assembleia geral ordinária?

Não é necessário reconhecer firma na ata de assembleia geral ordinária para sua validade.

 

É necessário registrar a ata de assembleia geral ordinária em cartório?

O processo de registro da ata se chama "arquivamento" e ocorre perante a Junta Comercial do estado de sede da sociedade.

Além disso, é necessário que a ata arquivada seja também publicada em jornal de grande circulação ou no SPED, para sociedades com receita bruta de até 78 milhões de reais.

 

Quanto custa para formalizar uma ata de assembleia geral ordinária?

Os custos relacionados à ata de assembleia geral ordinária decorrem das publicações e do arquivamento obrigatórios. Os valores, contudo, variam: para as publicações em jornais de grande circulação, cada jornal ou uma empresa de intermediação de publicações deverá ser consultada. Em relação ao custo do arquivamento, o valor deverá ser consultado na respectiva Junta Comercial do estado da sociedade, em que será feito o procedimento.

 

O que não pode faltar em uma ata de assembleia geral ordinária?

Uma ata de assembleia ou reunião de sócios deve conter, ao menos, os seguintes elementos:

• Título e informação da sociedade: deve-se indicar o título do documento ("assembleia geral ordinária"), o nome empresarial ("razão social") da sociedade e seu CNPJ;
  
  
• Data, hora e local: deve-se informar a data (dia, mês e ano), o horário (de abertura), o endereço completo do local de realização da assembleia e, eventualmente, se a reunião ocorreu de forma digital ou semipresencial;
  
  
• Composição da mesa: indicar os nomes do presidente e do secretário;
• Quórum de instalação: deve-se indicar se a instalação ocorreu em primeira (ou mais) convocação e o número de acionistas representativos de ações com direito a voto presentes;
  
  
• Cumprimento de formalidades: indicar o jornal ou o sítio eletrônico (Central de Balanços do SPED) em que ocorreu a publicação da convocação, do aviso e dos documentos da administração. Se forem mencionadas as folhas e datas ou que ocorreu via Central de Balanços do SPED, a sociedade não precisará anexá-las quando do registro na Junta Comercial;
  
  
• Ordem do dia: deve-se registrar os assuntos que a convocação definiu que seriam deliberados, que compreende a apreciação das contas dos administradores; o exame e votação das demonstrações financeiras; a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos, se houver; e a eleição de administradores e membros do Conselho Fiscal, se for o caso;
  
  
• Fatos e deliberações: deve-se registrar, em conformidade com a ordem do dia, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, abstenções legais nos casos de conflito de interesse e as deliberações da assembleia. O registro dos fatos pode ser lavrado na forma de sumário, mas as deliberações devem ser transcritas; e
  
  
• Fechamento: deve-se mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos membros da mesa e acionistas presentes.

Se houver, na assembleia, a eleição ou reeleição de administradores ou conselheiros fiscais, deve haver sua qualificação completa, com nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF e endereço, além do prazo de gestão e sua remuneração.

A sociedade que fizer as publicações na Central de Balanços do SPED deverá declarar que preenche o requisito exigido em relação à receita bruta anual de 78 milhões de reais.

 

Quais são as leis aplicáveis à ata de assembleia geral ordinária?

Aplica-se ao documento a seguinte legislação:

• Lei nº 6.404/76, artigos 121 a 136-A e 289 a 294;
• Lei nº 11.638/07;
• Anexo V ao Manual de Registro da Sociedade Anônima (Instrução Normativa IN DREI nº 81);
• Portaria ME nº 12.071 de 7 de outubro de 2021;
• Portaria ME nº 10.031, de 22 de novembro de 2022; e
• Ofício Circular SEI nº 1121/2022/ME, de 21 de março de 2022.

 

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