Ata de assembleia geral ordinária (sociedade anônima fechada)

Por meio desta ata, a sociedade anônima ("SA") de capital fechado registra formalmente as decisões tomadas durante a Assembleia Geral Ordinária ("AGO"). A AGO ocorre anualmente e deve, principalmente, deliberar sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da companhia. Se for o caso, a sociedade deverá ainda decidir, nessa mesma reunião, sobre a destinação do lucro líquido auferido, a distribuição de dividendos e a eleição de administradores e membros do conselho fiscal.

Sociedades anônimas ("SAs") de capital fechado são aquelas sociedades empresárias que não possuem suas ações negociadas na bolsa de valores. Para mais informações, consulte o nosso guia "Montando uma empresa: qual forma jurídica escolher?". A presente ata não deve ser usada por sociedades de tipo diferente do mencionado, tais como sociedades limitadas, sociedades anônimas de capital aberto, etc.

A AGO deve ocorrer, por lei, em até 4 meses após o encerramento do exercício social da companhia. A data de fim do exercício social é definida no estatuto social de constituição da SA. É comum que o encerramento do exercício social coincida com o fim do ano civil (31 de dezembro). Em tais casos, a convocação da Assembleia deverá ocorrer até o dia 30 de abril do ano seguinte ao do encerramento do exercício.

A AGO não se confunde com a Assembleia Geral Extraordinária ("AGE"), na qual podem ser deliberados assuntos variados e que pode ocorrer em qualquer época do ano. Este documento trata somente das deliberações aplicáveis à AGO e, portanto, não deve ser usado para AGEs.

Preparativos para a Assembleia Geral

Para que a AGO seja válida, a lei determina que, antes de sua realização, sejam cumpridas algumas formalidades, como forma de garantir a ciência e participação dos acionistas. Tais formalidades compreendem a publicação, em jornal de grande circulação ou eletronicamente, da convocação, dos documentos da administração e dos avisos sobre os documentos da administração, observados os prazos estabelecidos na lei para cada caso.

A convocação é o nome que se dá à forma por meio da qual os acionistas são chamados a participar da Assembleia. Para as SAs de capital fechado, a convocação é realizada através do "edital de convocação", um documento escrito que é publicado e enviado aos acionistas. O edital informa quando e onde a AGO será realizada e indica a ordem do dia, ou seja, os temas que serão discutidos e votados durante a Assembleia. Os documentos da administração, por sua vez, são os documentos que serão analisados e votados na AGO: relatório da administração sobre os negócios e os principais fatos do exercício encerrado; cópia das demonstrações financeiras; parecer dos auditores independentes (se houver); parecer do conselho fiscal (se houver); e demais documentos relacionados à ordem do dia. Por fim, a sociedade é obrigada também a publicar avisos de que tais documentos da administração estão disponíveis para consulta - e onde consultá-los (por exemplo: na sede da empresa).

• Quórum de instalação

Para que a Assembleia se instale, ou seja, se realize, é necessário, em primeira convocação, que 1/4 (ou 25%) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto estejam presentes. Por exemplo, caso a sociedade tenha emitido 100 ações com direito a voto, a Assembleia poderá ocorrer se os acionistas presentes forem, no total, titulares de pelo menos 25 dessas ações. Caso o quórum não seja atingido, será necessária uma nova convocação. Já na segunda convocação, a Assembleia poderá ser instalada com qualquer número de acionistas presentes.

• Comparecimento e representação

A Assembleia é realizada para os acionistas, portanto sua presença é necessária. No entanto, os acionistas podem ser representados por outro acionista, por um administrador da companhia ou por um advogado, desde que seja apresentada procuração específica, feita há menos de 1 ano. Também podem comparecer à Assembleia os representantes legais dos acionistas, ou seja, aqueles que por força de lei representem os acionistas (pai, mãe, tutor, curador ou administrador, caso o acionista seja uma pessoa jurídica).

A presença dos acionistas deverá ser registrada em um livro de presença, a ser assinado antes do início da Assembleia, no qual deverá ser indicado o nome, nacionalidade, residência e a quantidade, espécie e classe de ações de que forem titulares.

Para mais informações sobre as formalidades prévias à realização da AGO e ao preenchimento da Ata de AGO, consulte nosso Edital de convocação de assembleia geral ordinária (sociedade anônima fechada).

Como utilizar este documento?

No documento, além de informações sobre a sociedade - como nome empresarial, endereço e CNPJ -, devem ser informados também:

• a ordem do dia (assuntos que foram discutidos, conforme a convocação);
• a forma em que ocorreu a Assembleia (digital, presencial ou semipresencial, conforme a convocação);
• os nomes e a quantidade de acionistas presentes;
• a data, hora e local em que foi realizada a AGO (conforme a convocação, sendo o local necessariamente a sede da sociedade);
• os assuntos deliberados e eventuais manifestações contrárias; e
• a quantidade de votos obtidos e os resultados das deliberações (aprovações ou rejeições; se por maioria, informar também a quantidade de votos).

Os trabalhos da Assembleia serão dirigidos por uma mesa composta por um presidente, que é quem coordena e dirige os atos, e por um secretário, que é a pessoa responsável por redigir a ata e auxiliar o presidente. Ambos são escolhidos pelos acionistas presentes na Assembleia e seus nomes deverão ser informados na ata.

Também estarão registradas na ata informações sobre quórum de instalação, presença e voto. Em caso de Assembleia semipresencial ou digital, deve-se indicar o meio pelo qual foram permitidas a participação e a votação à distância.

A lei determina que a deliberação dos assuntos durante a Assembleia seja feita por maioria absoluta de votos dos presentes. Os votos em branco não são computados. Além disso, pelo menos um dos administradores, seja diretor ou membro do Conselho de Administração, deverá estar presente. Se houver, também o auditor independente deverá estar presente.

Em geral, a lei proíbe que os administradores votem sobre a aprovação dos documentos da administração - nem como acionistas, nem como procuradores. No entanto, caso os diretores sejam os acionistas únicos da sociedade, lhes será permitido votar na Assembleia.

Providências após o preenchimento do documento

Após a conclusão da ata, o documento deverá ser assinado pela mesa e pelos demais acionistas presentes. Caso a ata esteja em formato eletrônico, a assinatura pelos membros da mesa deverá ser feita com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica. Também é necessário que haja uma lista de presença a ser anexada à ata.

Esta ata deverá ser lavrada no livro próprio de Assembleias Gerais da sociedade. Caso se trate de Assembleia semipresencial ou digital, os livros societários e a ata da Assembleia poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que indicarão em cada um dos documentos os acionistas presentes. Os membros da mesa deverão também assinar a ata respectiva e reunir, em documento único, a lista de presença.

Depois de lavrada, uma certidão ou cópia da ata, idêntica à registrada no livro da sociedade, deve ser levada a registro na Junta Comercial do Estado de sede da sociedade. Na cópia a ser submetida à Junta Comercial, a mesa deve certificar que "a referida ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas". Além disso, ela deverá incluir uma certificação das assinaturas - ou seja, uma indicação confirmando as pessoas que assinaram a ata.

Depois do registro, a cópia da ata deverá ser publicada em jornal de grande circulação, na versão impressa e com divulgação simultânea na versão digital do jornal. Para os casos em que a empresa possua faturamento bruto anual de até 78 milhões de reais, é possível publicá-la na Central de Balanços do SPED.

O SPED (Sistema Público de Escrituração Digital) é uma estrutura digital fornecida pelo governo brasileiro com a intenção de facilitar os procedimentos entre as empresas e a administração pública. A Central de Balanços é um módulo em que as empresas podem publicar balanços, demonstrações contábeis e documentos societários. Para as publicações previstas em lei, seu uso é gratuito. Para ter direito ao procedimento simplificado, é necessário que a sociedade declare, na própria ata ou em documento separado, que sua receita bruta anual não excede 78 milhões de reais.

De acordo com a lei, é necessário também que sejam anexados à ata alguns documentos, que comprovem o atendimento aos requisitos tratados nas seções anteriores. Em caso de publicação 1) dos editais de convocação; 2) dos avisos sobre os documentos da administração; e/ou 3) dos documentos da administração, a lei determina que sejam anexadas à ata as respectivas folhas de jornais ou, conforme o caso, o recibo de publicação da Central de Balanços do SPED.

A sociedade que informar na própria ata o nome do jornal, as datas e as folhas das publicações ou que arquivá-las na Junta Comercial, em processo separado e anterior ao de arquivamento da ata, não precisará anexar tais publicações. Caso as publicações tenham sido feitas na Central de Balanços do SPED, também não se torna necessário anexar o recibo se essa informação, incluindo a data da publicação, for mencionada na ata. Durante o preenchido da ata em nosso site, serão dadas as opções de se incluir tais informações ao documento.

Legislação aplicável

Aplicam-se a Lei nº 6.404/76, artigos 121 a 136-A e 289 a 294, a Lei nº 11.638/07, o Anexo V ao Manual de Registro da Sociedade Anônima (Instrução Normativa IN DREI nº 81), publicado pelo DREI - Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, a Portaria ME nº 12.071 de 7 de outubro de 2021, a Portaria ME nº 10.031, de 22 de novembro de 2022 e o Ofício Circular SEI nº 1121/2022/ME, de 21 de março de 2022.

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