สัญญาซื้อขายกิจการ

สัญญาซื้อขายกิจการคืออะไร

สัญญาซื้อขายกิจการหรือสัญญาซื้อขายธุรกิจ คือ สัญญาที่ผู้ขายกิจการซึ่งเป็นเจ้าของหรือผู้ประกอบกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ร้านค้า ร้านอาหาร) ขายกิจการหรือเซ้งกิจการ/ธุรกิจของตนต่อให้แก่ผู้ซื้อกิจการซึ่งต้องการเข้ามาเป็นเจ้าของกิจการ/ธุรกิจและดำเนินกิจการ/ธุรกิจดังกล่าวนั้นต่อ

สัญญาซื้อขายกิจการและสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทแตกต่างกัน อย่างไร

แม้สัญญาซื้อขายกิจการและสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทจะมีวัตถุประสงค์ในการซื้อขายกิจการ/ธุรกิจและเปลี่ยนแปลงเจ้าของกิจการ/ธุรกิจเหมือนกัน แต่สัญญาซื้อขายกิจการและสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทมีความแตกต่างกันอย่างชัดเจน ไม่ว่าลักษณะ รูปแบบ และขอบเขต เช่น

ในกรณีการซื้อกิจการตามสัญญาซื้อขายกิจการ ผู้ซื้อกิจการจะเลือกซื้อสินทรัพย์สำคัญที่ใช้ในการดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ไม่ว่าจะเลือกซื้อเพียงบางส่วนตามความต้องการ ความถูกใจ หรือเหมาซื้อทั้งหมด เช่น

• ทรัพย์สิน เช่น อาคาร สถานที่ สำนักงาน วัสดุ อุปกรณ์ เครื่องมือ วัตถุดิบ หรือสินค้าต่างๆ
• ทรัพย์สินทางปัญญา เช่น ความลับทางการค้า เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า สูตร เทคนิค ทักษะในการผลิตสินค้า กระบวนการ และกรรมวิธีการผลิตสินค้า
• บุคลากรสำคัญของกิจการเดิม เช่น พนักงาน/ผู้จัดการที่มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ ในการดำเนินกิจการ
• สิทธิอื่นๆ เช่น สิทธิการเช่าสถานประกอบกิจการ สิทธิเรียกร้องต่างๆ

ในกรณีการซื้อกิจการตามสัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท ผู้ซื้อกิจการจะซื้อหุ้นของบริษัทที่ประกอบกิจการ/ธุรกิจจากเจ้าของ/ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท เพื่อเข้าเป็นจ้าของ/ผู้ถือหุ้นคนใหม่ของบริษัท ในกรณีเช่นนี้

• ผู้ซื้อกิจการจำเป็นจะต้องซื้อและถือหุ้นรวมในสัดส่วนที่มากพอที่จะมีอำนาจควบคุมการบริหารจัดการบริษัทอย่างเด็ดขาด
• ผู้ซื้อกิจการย่อมได้มาซึ่งความเป็นเจ้าของบริษัทซึ่งมีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับสินทรัพย์ของบริษัททั้งหมด ไม่ว่าส่วนที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวกับกิจการ/ธุรกิจที่ต้องการซื้อในกรณีที่บริษัทประกอบกิจการหลายกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ทรัพย์สิน ทรัพย์สินทางปัญญา บุคลากร สิทธิอื่นๆ ที่เป็นของบริษัท) รวมถึงความรับผิดของบริษัทด้วย (เช่น หนี้สิน คดีความที่บริษัทถูกฟ้องร้องต่างๆ)

ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: การซื้อขายหรือโอนกิจการ สามารถใช้วิธีการใดได้บ้าง และวิธีใดดีที่สุด และในกรณีที่คู่สัญญาต้องการซื้อขายกิจการโดยการซื้อขายหุ้นของบริษัท ผู้ใช้งานอาจเลือกใช้สัญญาซื้อขายหุ้นบริษัท

จำเป็นต้องทำสัญญาซื้อขายกิจการ หรือไม่

จำเป็น คู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายควรจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร และลงนามในสัญญาทั้ง 2 ฝ่าย แม้ไม่มีกฎหมายโดยเฉพาะกำหนดให้ต้องทำสัญญาซื้อขายกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ เนื่องจากภายในสัญญาซื้อขายกิจการอาจประกอบไปด้วยนิติกรรมสำคัญต่างๆ เช่น

• การซื้อขายทรัพย์สินทั่วไปของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น สินค้าคงคลัง เครื่องมือ/อุปกรณ์) กฎหมายกำหนดให้การซื้อขายทรัพย์สินที่มีมูลค่าซื้อขายกันเกินกว่า 20,000 บาท หากไม่ได้มีการวางมัดจำหรือชำระเงินไปบางส่วนแล้ว จะต้องมีหลักฐานเป็นหนังสือและลงชื่อคู่สัญญาจึงจะสามารถฟ้องร้องบังคับกันได้
• การซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง) กฎหมายกำหนดให้การซื้อขายอสังหาริมทรัพย์จะต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนกับพนักงานเจ้าหน้าที่
• การซื้อขายทรัพย์สินทางปัญญาของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น เครื่องหมายการค้า/ชื่อทางการค้าจดทะเบียน ข้อมูลความลับทางการค้า สิทธิบัตร) กฎหมายกำหนดให้การโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้าจดทะเบียน/สิทธิในคำขอจดทะเบียนเครื่องหมายการค้าจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียน/จดแจ้งกับนายทะเบียน สำนักเครื่องหมายการค้า กรมทรัพย์สินทางปัญญา เพื่อให้ผู้รับโอน/ผู้ซื้อกิจการมีสิทธิความเป็นเจ้าของในเครื่องหมายการค้านั้นอย่างสมบูรณ์ และกฎหมายกำหนดให้การโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตรต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ แล้วแต่กรณี

ต้องระบุข้อมูลสำคัญใดบ้างลงในสัญญาซื้อขายกิจการ

คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาซื้อขายกิจการ ดังต่อไปนี้

• คู่สัญญา เช่น ชื่อ ที่อยู่ เพื่อการอ้างอิงที่ถูกต้อง
• สินทรัพย์สำคัญของกิจการ/ธุรกิจที่ต้องการจะซื้อขาย เช่น ทรัพย์สิน (เช่น อาคาร สถานที่ สำนักงาน วัสดุ อุปกรณ์ เครื่องมือ วัตถุดิบ หรือสินค้าต่างๆ) ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ความลับทางการค้า เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า สูตร เทคนิค ทักษะในการผลิตสินค้า กระบวนการ และกรรมวิธีการผลิตสินค้า) บุคลากรสำคัญของกิจการเดิม (เช่น พนักงาน/ผู้จัดการที่มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ ในการดำเนินกิจการ) สิทธิอื่นๆ (เช่น สิทธิการเช่าสถานประกอบกิจการ สิทธิเรียกร้องต่างๆ)
• ค่าตอบแทนสินทรัพย์ที่ซื้อขาย เช่น ราคาสินทรัพย์ เงินมัดจำ กำหนดระยะเวลาการชำระเงิน และวิธีการชำระเงิน
• กำหนดระยะเวลาสำคัญ เช่น วันที่ส่งมอบกิจการ วันที่จะไปจดทะเบียนโอนทรัพย์สินซึ่งเป็นอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) วันที่จะไปจดทะเบียนโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้า (ถ้ามี) วันที่จะร่วมกันดำเนินการตรวจและนับสินค้าคงคลัง (ถ้ามี)
• เงื่อนไขอื่นๆ (ถ้ามี) เช่น การตรวจสอบและประเมินกิจการ (Due Diligence) การห้ามผู้ขายกิจการประกอบธุรกิจแข่งขัน การสอนฝึกอบรมและการให้ความช่วยเหลือแนะนำในการประกอบธุรกิจ (Training and Support) การรับผิดชอบภาษีอากรและค่าธรรมเนียมราชการต่างๆ

จำเป็นจะต้องดำเนินการอย่างไรก่อนทำสัญญาซื้อขายกิจการ

คู่สัญญาไม่จำเป็นจะต้องดำเนินการใดๆ ก่อนตามกฎหมายในการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ

อย่างไรก็ดี ก่อนการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ คู่สัญญาอาจมีข้อพิจารณา ดังต่อไปนี้

• ผู้ซื้อกิจการควรตรวจสอบและประเมินกิจการ (Due Diligence) ก่อนการเข้าซื้อกิจการ (เช่น การตรวจสอบกระบวนการทำงานภายใน ทรัพย์สินของกิจการ เอกสารทางการเงินหรือเอกสารสำคัญต่างๆ) ให้มั่นใจว่ากิจการ/ธุรกิจดังกล่าวมีการดำเนินกิจการที่ถูกต้องตามกฎหมาย มีสถานะทางการเงิน รายได้ ค่าใช้จ่าย กำไร/ขาดทุนถูกต้องตามข้อมูลที่ผู้ขายกิจการเปิดเผย
• ในกรณีการซื้อขายทรัพย์สินทั่วไปของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น สินค้าคงคลัง เครื่องมือ/อุปกรณ์) ผู้ซื้อกิจการควรตรวจสอบให้มั่นใจว่าทรัพย์สินที่จะซื้อขายตามสัญญาซื้อขายกิจการยังอยู่ในสภาพดี และสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทางการค้าต่อได้ (เช่น สินค้าที่ใกล้หมดอายุ เครื่องมือ/อุปกรณ์ที่ชำรุดไม่สามารถใช้งานได้)
• ในกรณีการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง) ผู้ซื้อกิจการควรตรวจสอบให้มั่นใจว่าอสังหาริมทรัพย์ที่จะซื้อขายตามสัญญาซื้อขายกิจการไม่มีภาระผูกพันที่อาจรบกวนการใช้ประโยชน์ของผู้ซื้อกิจการหรืออาจทำให้ผู้ซื้อกิจการไม่สามารถใช้ประโยชน์ในอสังหาริมทรัพย์ได้ตามความต้องการ (เช่น จำนอง ภาระจำยอม สิทธิเก็บกิน ภาระเหนือพื้นดิน) โดยผู้ซื้อกิจการสามารถตรวจสอบข้อมูลดังกล่าวได้จากเอกสารแสดงการถือครองกรรมสิทธิ์/เอกสารทางทะเบียนที่กรมที่ดินออกให้ (เช่น โฉนดที่ดิน เอกสารแสดงกรรมสิทธิ์ในห้องชุด)
• ในกรณีการโอนสิทธิการเช่า ผู้ซื้อกิจการควรตรวจสอบหลักเกณฑ์ ค่าใช้จ่าย และเงื่อนไขเกี่ยวกับการโอนสิทธิการเช่าตามสัญญาเช่าระหว่างผู้ให้เช่ากับผู้เช่า/ผู้ขายกิจการ (เช่น ผู้ขายกิจการมีสิทธิสามารถโอนสิทธิการเช่าได้ ค่าธรรมเนียมเปลี่ยนแปลงสัญญา ค่าธรรมเนียมการเปลี่ยนผู้เช่า)

สัญญาซื้อขายกิจการเกี่ยวข้องกับใครบ้าง

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ ได้แก่

• ผู้ขายกิจการ (เช่น ผู้ประกอบธุรกิจที่ต้องการขายกิจการ/ธุรกิจของตน) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้ขายกิจการ (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้ขายกิจการมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการขายกิจการ (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้ขายกิจการ
• ผู้ซื้อกิจการ (เช่น ผู้ที่ต้องการซื้อกิจการ/ธุรกิจต่อจากผู้ขายกิจการ) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้ซื้อกิจการ (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้ซื้อกิจการมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการซื้อกิจการ (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้ซื้อกิจการ

จะต้องทำอย่างไรต่อหลังจากที่ลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการแล้ว

คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยานด้วย (ถ้ามี) ลงนามในสัญญาฉบับดังกล่าวให้เรียบร้อย โดย คู่สัญญาอาจจัดทำคู่ฉบับของสัญญาอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ

คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ

คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายกิจการ เช่น รายการทรัพย์สิน/ภาพถ่ายทรัพย์สิน (เช่น รูปภาพของกิจการ/ธุรกิจ รายการสินค้า รายการเครื่องมือ/อุปกรณ์) เอกสารแสดงการถือครองกรรมสิทธิ์/เอกสารทางทะเบียนของทรัพย์สิน (ถ้ามี) (เช่น โฉนดที่ดิน เอกสารแสดงกรรมสิทธิ์ในห้องชุด) รายการ/รายละเอียดเครื่องหมายการค้า (เช่น รูปภาพเครื่องหมายการค้าของกิจการ/ธุรกิจ ตรา สัญลักษณ์ โลโก้ของร้าน ใบสำคัญจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า) รายการ/รายละเอียดข้อมูลความลับทางการค้า (เช่น สูตรอาหาร รายชื่อลูกค้า กรรมวิธี/กระบวนการพิเศษ)

ในกรณีที่มีการโอนสิทธิการเช่า ผู้ซื้อกิจการอาจพิจารณาจัดทำสัญญาเช่าอาคาร/พื้นที่พาณิชย์ฉบับใหม่กับผู้ให้เช่าด้วย

ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายทรัพย์สินที่มีทะเบียนภายในสัญญาซื้อขายกิจการ คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น นายทะเบียนของทรัพย์สิน) ซึ่งคู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจดทะเบียน (เช่น ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน อากรแสตมป์) เช่น

• การซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง) คู่สัญญาจะต้องไปจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์และนิติกรรมการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์กับสำนักงานที่ดิน
• การซื้อขาย/การโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้าจดทะเบียน/สิทธิในคำขอจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียน/จดแจ้งกับนายทะเบียน กรมทรัพย์สินทางปัญญา
• การซื้อขาย/การโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับนายทะเบียน กรมทรัพย์สินทางปัญญา
• การโอนสิทธิการเช่าซึ่งได้จดทะเบียนไว้ (เช่น การเช่าที่กำหนดระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี) คู่สัญญาจะต้องไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสิทธิการเช่ากับสำนักงานที่ดิน

ในกรณีที่กิจการ/ธุรกิจเป็นกิจการหรือธุรกิจที่มีกฎหมายควบคุมเฉพาะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเจ้าของผู้ดำเนินกิจการ/ธุรกิจ ผู้ซื้อกิจการอาจจำเป็นต้องดำเนินการเพิ่มเติมตามกฎหมายควบคุมเฉพาะของกิจการ/ธุรกิจนั้นๆ ด้วย (เช่น การขอออกใบอนุญาตใหม่ การแจ้งขอเปลี่ยนแปลงผู้ดำเนินกิจการ/ธุรกิจ)

จะต้องแนบหลักฐานหรือเอกสารประกอบสัญญาซื้อขายกิจการด้วย หรือไม่

คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายกิจการ เพื่อความชัดเจนและความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกันระหว่างคู่สัญญา เช่น

• รายการทรัพย์สิน/ภาพถ่ายทรัพย์สิน (เช่น รูปภาพของกิจการ/ธุรกิจ รายการสินค้า รายการเครื่องมือ/อุปกรณ์)
• เอกสารแสดงการถือครองกรรมสิทธิ์/เอกสารทางทะเบียนของทรัพย์สิน (ถ้ามี) (เช่น โฉนดที่ดิน เอกสารแสดงกรรมสิทธิ์ในห้องชุด)
• รายการ/รายละเอียดเครื่องหมายการค้า (เช่น รูปภาพเครื่องหมายการค้าของกิจการ/ธุรกิจ ตรา สัญลักษณ์ โลโก้ของร้าน ใบสำคัญจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า)
• รายการ/รายละเอียดข้อมูลความลับทางการค้า (เช่น สูตรอาหาร รายชื่อลูกค้า กรรมวิธี/กระบวนการพิเศษ)

สัญญาซื้อขายกิจการจำเป็นจะต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง หรือไม่

จำเป็น ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายทรัพย์สินที่มีทะเบียนภายในสัญญาซื้อขายกิจการ คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น นายทะเบียนของทรัพย์สิน) ซึ่งคู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจดทะเบียน (เช่น ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน อากรแสตมป์) เช่น

• การซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง) คู่สัญญาจะต้องไปจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์และนิติกรรมการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์กับสำนักงานที่ดิน
• การซื้อขาย/การโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้าจดทะเบียน/สิทธิในคำขอจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียน/จดแจ้งกับนายทะเบียน กรมทรัพย์สินทางปัญญา
• การซื้อขาย/การโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร คู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับนายทะเบียน กรมทรัพย์สินทางปัญญา
• การโอนสิทธิการเช่าซึ่งได้จดทะเบียนไว้ (เช่น การเช่าที่กำหนดระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี) คู่สัญญาจะต้องไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสิทธิการเช่ากับสำนักงานที่ดิน

ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่คู่มือทางกฎหมาย: การโอนสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาต้องทำอย่างไร? และคู่มือทางกฎหมาย: จดทะเบียนโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้า ต้องทำอย่างไร?

สัญญาซื้อขายกิจการจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย หรือไม่

ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้สัญญาซื้อขายกิจการจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย

อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจพิจารณาจัดให้มีพยานลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการตามที่เห็นสมควรด้วยก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาซื้อขายกิจการ (เช่น คู่สัญญา)

มีค่าใช้จ่ายใดบ้างที่เกี่ยวข้องในการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ

ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายทรัพย์สินที่มีทะเบียนภายในสัญญาซื้อขายกิจการซึ่งคู่สัญญาจะต้องไปดำเนินการจดทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น นายทะเบียนของทรัพย์สิน) คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการ ดังต่อไปนี้

กรณีการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจ (เช่น ที่ดิน อาคาร สิ่งปลูกสร้าง) คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น

• ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์และนิติกรรมการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์
• อากรแสตมป์ หรือภาษีธุรกิจเฉพาะ แล้วแต่กรณี
• ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายของผู้ขาย

กรณีการซื้อขาย/การโอนสิทธิในเครื่องหมายการค้าจดทะเบียน/สิทธิในคำขอจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น

• ค่าธรรมเนียมคำขอโอนสิทธิในเครื่องหมาย
• ค่าธรรมเนียมคำขอโอนสิทธิในคำขอที่ยื่นจดทะเบียน

กรณีการซื้อขาย/การโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น

• ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนรับโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร

กรณีการโอนสิทธิการเช่าซึ่งได้จดทะเบียนไว้ (เช่น การเช่าที่กำหนดระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี) คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียม เช่น

• ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนการเช่าอสังหาริมทรัพย์
• อากรแสตมป์

ทำไมผู้ซื้อกิจการมักกำหนดห้ามผู้ขายกิจการประกอบกิจการแข่งขัน

คู่สัญญาอาจกำหนดข้อตกลงร่วมกันเกี่ยวกับการห้ามผู้ขายกิจการประกอบกิจการแข่งขันไว้เป็นข้อตกลงภายในสัญญาซื้อขายกิจการ หรืออาจจัดทำเป็นสัญญาการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการแข่งขันแยกเป็นสัญญาอีกฉบับโดยเฉพาะก็ได้

ในกรณีที่คู่สัญญากำหนดข้อตกลงห้ามผู้ขายกิจการประกอบกิจการแข่งขันไว้ ผู้ขายกิจการจะไม่สามารถไปประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกัน หรือคล้ายคลึงกับกิจการ/ธุรกิจที่ซื้อขายอันเป็นการแข่งขันกับกิจการ/ธุรกิจโดยตรง หรือเป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการ/ธุรกิจดังกล่าว (เช่น ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา) ภายหลังจากที่ได้ขายกิจการ/ธุรกิจให้แก่ผู้ซื้อกิจการ ทั้งนี้ เนื่องจากผู้ขายกิจการย่อมมีฝีมือ ความรู้ ความชำนาญ ความลับของกิจการ/ธุรกิจซึ่งมีความเฉพาะเจาะจง ไม่มีผู้ค้ารายอื่นสามารถทำได้ หากผู้ขายกิจการไปเปิดกิจการ/ธุรกิจเช่นเดียวกันเพื่อแข่งขันหรือไปเป็นลูกจ้างให้กับกิจการคู่แข่ง ผู้ซื้อกิจการอาจได้รับความเสียหายได้

ข้อสำคัญ: การจำกัดการประกอบอาชีพและ/หรือประกอบกิจการที่มากเกินไปหรือไม่เหมาะสมกับพฤติการณ์อาจไม่สามารถบังคับใช้ได้ (เช่น ประเภทกิจการที่ห้าม พื้นที่ที่ห้าม ระยะเวลาการห้าม ค่าตอบแทนที่ได้รับ ความสามารถในการประกอบอาชีพ/กิจการอื่นๆ ของผู้ถูกห้าม) เนื่องจากขัดต่อพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม ผู้ใช้งานสามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ คู่มือทางกฎหมาย: ข้อสัญญาหรือข้อตกลงการห้ามประกอบอาชีพและ/หรือกิจการ สามารถบังคับใช้ได้หรือไม่ อย่างไร ภายใต้กฎหมายไทย

กฎหมายใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายกิจการ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาซื้อขายกิจการอาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับประเภทสินทรัพย์ของกิจการ/ธุรกิจที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายกัน โดยอาจพิจารณาได้ ดังต่อไปนี้

ในกรณีการซื้อขายทรัพย์สินของกิจการ/ธุรกิจ

• กฎหมายซื้อขาย ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ในกรณีการซื้อทรัพย์สินทางปัญญาของกิจการ/ธุรกิจ

• พระราชบัญญัติเครื่องหมายการค้า
• พระราชบัญญัติความลับทางการค้า
• พระราชบัญญัติสิทธิบัตร

ในกรณีการโอนสิทธิการเช่า

• กฎหมายการเช่าทรัพย์ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ในกรณีการโอนสิทธิเรียกร้องของลูกหนี้ (เช่น การโอนหนี้ที่ลูกค้าติดค้างเจ้าของกิจการเดิมให้เจ้าของกิจการรายใหม่/ผู้ซื้อกิจการ)

• กฎหมายหนี้ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ในกรณีการซื้อตัวพนักงาน

• พระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน

ในกรณีกิจการ/ธุรกิจอยู่ภายใต้การควบคุมของกฎหมายเฉพาะ (เช่น กิจการโรงแรม หอพัก ธุรกิจนำเที่ยว กิจการร้านอาหารและภัตตาคาร ธุรกิจจำหน่ายสินค้าไพ่ สุรา หรือยาสูบ โรงเรียน บริการสปา คลินิก โรงพยาบาล โรงงาน)

• กฎหมายเฉพาะที่ควบคุมการประกอบกิจการ/ธุรกิจนั้นๆ

ความช่วยเหลือจากทนายความ

คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ

ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร

แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร

คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป

ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้