Rapport spécial sur les conventions réglementées (SAS, SARL)

Ce modèle de rapport spécial est à utiliser en préparation d'une assemblée générale annuelle de SARL ou de SAS.

Il permet au dirigeant de la société d'informer les associés de la société sur l'existence (ou l'absence) de conventions réglementées à approuver.

Ce rapport spécial est adapté aux SAS et SARL. Pour le moment, nous ne proposons pas de modèle pour les autres types de société, comme les sociétés civiles et les EURL.

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

La convention réglementée est définie de façon générale comme un contrat, accord ou engagement conclu entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés.

Les exemples les plus courants sont :

• La convention de compte courant d'associé qui encadre l'avance de fonds, par un associé, à la société ;
• Le contrat de bail ou location de locaux entre un dirigeant ou associé et la société ;
• La vente de biens ou de services entre un dirigeant ou associé et la société ;
• La conclusion d'un contrat de travail avec un dirigeant ou associé.

Par exception, certaines conventions sont libres et ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées, même lorsqu'elles concernent un dirigeant ou associé. Il s'agit des contrats ou accords portant sur des opérations relatives à l'activité courante de la société et conclues à des conditions habituelles. Par exemple : la vente de biens ou services entrant dans l'objet social de la société, aux mêmes conditions de prix et de règlement que pour un client ordinaire.

Comment sont contrôlées les conventions réglementées ?

Dans les SARL et les SAS, les conventions réglementées doivent faire l'objet d'un contrôle des associés afin de protéger la société contre les conflits d'intérêts (situation où un dirigeant ou associé ferait passer son intérêt personnel avant celui de la société).

Dans la majorité des cas, ce contrôle s'effectue a posteriori : l'autorisation préalable des associés n'est pas nécessaire avant de conclure la convention. Cependant, la convention devra être confirmée par les associés lors de la prochaine assemblée générale annuelle, sur présentation du rapport spécial.

Pour les SARL, exceptionnellement une procédure d'autorisation préalable doit être respectée lorsque deux conditions sont réunies : la convention est conclue avec un gérant non associé et la société ne possède pas de commissaire aux comptes. Dans ce cas, la convention doit être approuvée avant sa signature par une décision d'assemblée générale des associés.

À quoi sert le rapport spécial sur les conventions réglementées ?

Le rapport spécial vise à permettre aux associés d'exercer un contrôle a posteriori sur les conventions réglementées conclues par la société.

Il informe les associés sur les conventions conclues durant l'exercice, ainsi que les conventions déjà approuvées et toujours en application.

Le rapport est présenté aux associés lors de l'assemblée générale annuelle pour faire l'objet d'un vote de validation.

Voir également :

- Procès-verbal d'approbation des comptes annuels (SARL, EURL)
- Procès-verbal d'approbation des comptes annuels (SAS, SASU)

Qui doit rédiger le rapport spécial ?

Lorsque la société dispose d'un commissaire aux comptes, c'est lui qui est chargé d'établir et de présenter le rapport spécial à l'assemblée.

En l'absence de commissaire aux comptes, c'est le dirigeant (président ou gérant) de la société qui rédige le rapport spécial et le présente aux associés.

Bon à savoir : la nomination d'un commissaire aux comptes concerne uniquement les sociétés dépassant deux des seuils suivants :

- 5 000 000 € de bilan ;
- 10 000 000 € de chiffre d'affaires HT ;
- 50 salariés.

Que contient le rapport spécial ?

Le rapport spécial contient les informations suivantes :

• Les informations de la société : dénomination, forme, capital social, numéro RCS, siège social ;
• La liste des conventions conclues durant l'exercice et soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
• L'identité des dirigeants ou associés concernés ;
• La nature (contrat de vente ou service, bail, convention d'avance en compte courant...) et l'objet de ces conventions (quel engagement ou opération est concerné) ;
• Les modalités essentielles de ces conventions : montants, prix ou tarifs pratiqués, ristournes et commissions, délais de paiement, intérêts stipulés, garanties et toute autre indication permettant aux associés de comprendre l'intérêt des conventions.

Le rapport doit également mentionner les conventions déjà approuvées lors d'une précédente assemblée, et qui ont été appliquées au cours de l'exercice.

Comment utiliser ce document ?

Une fois complété, le rapport spécial doit être daté et signé par le gérant (SARL) ou président (SAS) de la société. Si la société a un commissaire aux comptes, il doit également signer le rapport.

Le rapport est à présenter au vote des associés lors de l'assemblée générale annuelle.

Droit applicable

Code de commerce : articles L223-19 et R223-17 (SARL).

Code de commerce : article L227-10 (SAS).

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.