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Dernière révision : 08/09/2024
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Remplir le modèleCe modèle de procès-verbal d'assemblée générale permet de constater l'approbation des comptes annuels d'une Société par Actions Simplifiée (SAS).
Il peut également être utilisé par l'associé unique d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU).
Voir aussi : Modèle de "Procès-verbal d'approbation des comptes de SARL/EURL".
Chaque année, les associés d'une SAS, ou l'associé unique d'une SASU, doivent procéder à l'examen des comptes établis par le président de la société. Il s'agit d'un moyen pour les associés de s'assurer de la bonne gestion de la société.
Cette procédure permet également aux associés de se prononcer sur la répartition du bénéfice ou de la perte de l'exercice comptable : report sur le prochain exercice, mise en réserve, distribution sous forme de dividendes...
Enfin, l'approbation des comptes est nécessaire pour procéder aux formalités de dépôt.
Le délai pour réaliser l'approbation des comptes est fixé par les statuts.
Dans la majorité des cas, les statuts prévoient un délai de 6 mois pour procéder à l'approbation des comptes après la clôture de l'exercice.
En général, la clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre. Les associés doivent donc approuver les comptes avant le 31 juin de l'année suivante.
La décision est prise en assemblée générale des associés, sur convocation du président de la société.
L'associé unique doit obligatoirement prendre sa décision d'approbation des comptes dans un délai de 6 mois après la clôture de l'exercice.
Avant l'assemblée générale, le président doit faire établir les documents requis par la loi pour assurer la bonne information des associés. Ces documents sont joints à la convocation des associés et sont également tenus à leur disposition au siège social.
1. Les comptes annuels :
Les comptes annuels de la société comprennent :
2. Le rapport de gestion :
Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice, ses activités en matière de recherche et de développement, ainsi que les succursales existantes.
Sont dispensées de rapport de gestion les "petites entreprises" qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants :
3. Le rapport du commissaire aux comptes :
Si la société a désigné un commissaire aux comptes, celui-ci établit son rapport sur les comptes annuels.
Dans une SAS/SASU, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative à condition de ne pas dépasser deux des trois seuils suivants :
4. Le rapport spécial sur les conventions réglementées :
Les conventions dites "réglementées" sont les actes ou contrats passés entre la société et son président, l'un de ses dirigeants ou de ses associés. L'exemple le plus fréquent est la convention de compte courant d'associé, qui encadre l'avance de fonds par un associé à la société.
Pour les SAS, le rapport spécial est obligatoire, même si la société n'a pas conclu de convention réglementée. Il est établi par le président, ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Les SASU dont l'associé unique est également le président de la société sont dispensées de ce rapport.
Dans une SAS, les règles d'organisation et de fonctionnement de l'assemblée générale sont fixées par les statuts de la société.
Les statuts prévoient généralement que la décision est prise à la majorité des actions composant le capital social, sans condition de quorum (nombre minimum d'associés présents).
Pour éviter toute contestation ultérieure, les associés participant à l'assemblée signent la feuille de présence en début de séance.
Lors de l'assemblée générale, les associés doivent décider de l'affectation du résultat, autrement dit comment sera utilisé le bénéfice ou la perte de l'exercice comptable.
1. En cas de bénéfice
Lorsque la société réalise un bénéfice, celui-ci peut être utilisé de différentes manières : apurement des pertes antérieures, mise en réserve, distribution de dividendes ou report à nouveau.
Si la société a accumulé des pertes, c'est-à-dire qu'elle présente dans ses comptes un "report à nouveau" négatif (déficitaire), celles-ci doivent être absorbées en priorité avec le bénéfice annuel.
La constitution d'une réserve légale est une obligation pour toute société.
Les SAS/SASU doivent affecter à la réserve légale au moins 5% de leur bénéfice annuel (après absorption d'éventuelles pertes antérieures). Cette obligation cesse lorsque le montant de la réserve atteint 10% du capital social.
Exemple : une SAS dont le capital social est de 10 000 euros doit consacrer chaque année 5% de son bénéfice à la réserve légale, jusqu'à ce que le montant en réserve atteigne 1000 euros.
En dehors de la réserve légale, les associés peuvent constituer d'autres réserves non obligatoires, afin d'assurer la pérennité de la société :
- La réserve est dite statutaire lorsqu'elle est imposée par les statuts de la société. Dans ce cas, les statuts définissent le montant et le fonctionnement de la réserve.
- La réserve facultative est constituée par l'assemblée générale. Les associés peuvent l'approvisionner librement. Par la suite, ils pourront l'utiliser comme ils le souhaitent, par exemple pour apurer des pertes, distribuer des dividendes, ou augmenter le capital social.
Après absorption des pertes éventuelles et constitution de la réserve légale, les sommes restantes constituent le bénéfice distribuable.
Si la société a accumulé des bénéfices sur son compte "report à nouveau", ces sommes viennent s'ajouter au bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable peut être versé (en totalité ou en partie) aux associés sous forme de dividendes. Dans ce cas, chaque associé reçoit une somme proportionnelle au nombre de parts qu'il détient dans la société.
Enfin, le bénéfice peut être affecté au report à nouveau.
Le report à nouveau désigne le compte du bilan sur lequel figurent les bénéfices ou les pertes reportées d'un exercice à l'autre :
- Un report à nouveau positif (créditeur) signifie que la société a accumulé des bénéfices, sans les mettre en réserve ni les distribuer comme dividendes. Ces sommes pourront servir à absorber des pertes futures ou être distribuées comme dividendes lors d'une assemblée générale ;
- Un report à nouveau négatif (débiteur) signifie que la société a accumulé des pertes, qui devront être absorbées par des bénéfices futurs.
2. En cas de pertes
Dans le cas où l'exercice annuel se conclut par des pertes (déficit), deux options s'offrent aux associés :
La feuille de présence et le PV sont complétés et signés par le président de séance, le secrétaire s'il a été désigné, ainsi que par les associés présents.
Le PV est signé par l'associé unique.
Dans les deux cas :
Le président doit procéder au dépôt des comptes.
La procédure est à effectuer en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises.
Le dépôt des comptes annuels peut également être effectué par voie papier auprès du greffe du tribunal de commerce.
Les documents à fournir sont :
Code de commerce : articles L227-1 à L227-20.
Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.
L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.
Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.
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Procès-verbal d'approbation des comptes annuels
Pays : France