Convocatoria a asamblea de accionistas

¿Qué es una convocatoria a asamblea de accionistas?

Una convocatoria a asamblea de accionistas es un documento mediante el cual un miembro autorizado de una sociedad (como el representante legal o el revisor fiscal) informa a los accionistas o socios sobre la realización de una reunión del máximo órgano de decisión de esta. Se utiliza para citar a los accionistas a una fecha y hora específica para discutir y tomar decisiones sobre asuntos relevantes para la sociedad, como la aprobación de balances financieros, la repartición de utilidades, reformas estatutarias, nombramientos, entre otros.

El objetivo principal de la convocatoria es asegurar que todos los accionistas estén debidamente informados sobre la reunión, los temas a tratar (orden del día) y los detalles logísticos (fecha, hora, lugar o medio virtual), garantizando así su derecho a participar y votar.

¿Cuáles son los tipos de asambleas que se pueden convocar?

Existen dos tipos principales de asambleas de accionistas que pueden ser convocadas:

• Asambleas Ordinarias: son aquellas reuniones previstas por la ley o los estatutos de la sociedad. La ley exige una reunión ordinaria anual que debe realizarse dentro de los tres primeros meses del año. Su propósito principal es examinar la situación de la sociedad, aprobar los estados financieros del ejercicio anterior, considerar informes de los administradores y el revisor fiscal (si lo hay), y decidir sobre la distribución de utilidades. Aparte de la asamblea exigida por ley, los estatutos pueden ordenar a la realización de otras asambleas en otras épocas o para otros temas. Estas asambleas contenidas en los estatutos son también asambleas ordinarias.
• Asambleas Extraordinarias: son todas aquellas reuniones que no están programadas específicamente por la ley o los estatutos. Se convocan cuando surgen necesidades imprevistas o temas urgentes que requieren una decisión de los accionistas, como la remoción del representante legal, reformas importantes a los estatutos, decisiones sobre fusiones o escisiones, entre otros asuntos que no pueden esperar hasta la asamblea ordinaria anual.

¿Cuál es la diferencia entre una convocatoria a asamblea y un acta de asamblea?

La convocatoria a asamblea de accionistas es el documento que se utiliza para citar o llamar a los accionistas a una reunión futura. Su propósito es informar sobre la fecha, hora, lugar (o medio virtual) y los temas que se tratarán (orden del día). Por otro lado, el acta de asamblea de accionistas es el documento que se redacta después de realizada la reunión. Su función es dejar constancia escrita de lo sucedido durante la asamblea: quiénes asistieron, los temas discutidos, las decisiones tomadas y los resultados de las votaciones. Mientras la convocatoria es una invitación, el acta es el registro oficial de la reunión.

¿Es obligatorio realizar una convocatoria a asamblea de accionistas?

Sí, es obligatorio realizar una convocatoria formal para citar a los accionistas a las asambleas generales, tanto ordinarias como extraordinarias. La ley y los estatutos de la sociedad establecen los requisitos sobre quién puede convocar, la forma de hacerlo y la antelación necesaria.

La convocatoria garantiza el derecho de los accionistas a ser informados y a participar en las decisiones de la sociedad. Omitir la convocatoria o realizarla sin cumplir los requisitos legales puede llevar a que las decisiones tomadas en la asamblea sean declaradas nulas o ineficaces. En el caso particular de las S.A.S., si los accionistas asisten y no objetan la falta de convocatoria formal, la reunión puede ser válida.

¿Qué significa reunión ordinaria?

Una reunión ordinaria de la asamblea de accionistas es aquella que se celebra de forma periódica, según lo establecido por la ley o los estatutos de la sociedad. La reunión ordinaria más importante es la anual, que por ley debe realizarse dentro de los tres primeros meses del año.

Los temas centrales de la asamblea ordinaria anual suelen ser la aprobación de los estados financieros del ejercicio anterior, el informe de gestión de los administradores, el informe del revisor fiscal (si existe) y la decisión sobre la distribución de las utilidades obtenidas por la sociedad.

¿Qué significa reunión extraordinaria?

Una reunión extraordinaria de la asamblea de accionistas es cualquier reunión que no corresponda a las ordinarias programadas por ley o estatutos. Se convoca para tratar asuntos específicos, urgentes o imprevistos que requieren una decisión de los accionistas.

Los temas pueden ser variados, como reformas estatutarias, nombramiento o remoción de administradores o revisor fiscal fuera de los periodos usuales, decisiones sobre fusiones, escisiones, aumentos o disminuciones de capital, entre otros. Aunque se convoca para temas específicos listados en el orden del día, una vez agotados estos, se pueden tratar otros asuntos si la asamblea lo decide, pero es crucial discutir primero los temas para los que fue convocada.

¿Qué significa el derecho de inspección?

El derecho de inspección es la facultad que tienen los accionistas o socios de examinar los libros y papeles de la sociedad dentro de un plazo determinado antes de una asamblea general, especialmente antes de la asamblea ordinaria donde se aprueban los balances financieros. Este derecho permite a los accionistas informarse adecuadamente sobre la situación financiera y administrativa de la sociedad para poder tomar decisiones fundamentadas durante la asamblea. Los documentos sujetos a inspección suelen incluir los estados financieros, informes de gestión, libros de contabilidad, libros de actas, entre otros relevantes. La convocatoria debe indicar cómo y dónde pueden ejercer este derecho los accionistas.

¿Quién puede realizar la convocatoria?

La convocatoria a la asamblea general de accionistas debe ser realizada por las personas o entidades que tienen la facultad legal o estatutaria para ello. Generalmente, estos son:

• El representante legal de la sociedad.
• La Junta Directiva (si la hay).
• El Revisor Fiscal (cuando los administradores no convocan o en otros casos previstos por la ley).
• La Superintendencia de Sociedades (en casos específicos como por solicitud de accionistas o por irregularidades).
• Los propios accionistas, si los estatutos lo permiten o bajo ciertas condiciones legales.

Los destinatarios de la convocatoria son siempre los accionistas o socios de la sociedad, quienes tienen el derecho de asistir y votar en la asamblea.

¿Cuál debe ser el plazo de antelación de una convocatoria?

El plazo de antelación con el que se debe enviar la convocatoria depende del tipo de sociedad y del tipo de reunión:

• Para Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.): la convocatoria debe enviarse con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles antes de la fecha de la reunión, sin importar si es ordinaria o extraordinaria.
• Para otros tipos de sociedades (como Anónimas, Limitadas, etc.):
  • Si se trata de la reunión ordinaria donde se aprobarán los balances de fin de ejercicio (estados financieros), la convocatoria debe hacerse con no menos de quince (15) días hábiles de antelación.
  • Para las demás reuniones (ordinarias diferentes a la de balances o extraordinarias), la antelación mínima es de cinco (5) días hábiles.

Estos plazos buscan garantizar que los accionistas tengan tiempo suficiente para informarse sobre los temas a tratar y organizar su asistencia. No cumplir con la antelación requerida puede invalidar las decisiones tomadas en la asamblea.

¿Qué hacer una vez diligenciada la convocatoria?

Una vez diligenciado el documento, se debe firmar por la persona que realiza la convocatoria y enviarse a los accionistas de la sociedad. El medio de envío debe ser el estipulado en los estatutos de la sociedad. Puede ser correo físico certificado, correo electrónico, publicación en un diario de amplia circulación, u otro medio que garantice la recepción por parte de los accionistas.

Se debe asegurar que el envío se realice respetando los plazos mínimos de antelación requeridos por la ley o los estatutos.

Si aplica (especialmente para asambleas ordinarias de aprobación de balances), los documentos necesarios para el ejercicio del derecho de inspección por parte de los accionistas deben estar disponibles, ya sea a través de la misma convocatoria o de la forma en que se indique en esta.

¿Qué documentos deben adjuntarse a la convocatoria a asamblea de accionistas?

Generalmente, la convocatoria en sí misma no requiere que se adjunten documentos específicos al momento de enviarla a los accionistas.

Sin embargo, en el caso de la reunión ordinaria para la aprobación del balance y estado financiero, la práctica general es enviar los estados financieros y demás documentos relevantes junto con la convocatoria. Y aún si no se adjuntan directamente, se debe indicar cómo y dónde los accionistas pueden consultarlos.

¿Es necesario autenticar en notaría la convocatoria?

No, no es necesario autenticar la convocatoria en notaría para su validez.

¿Qué debe contener una convocatoria a asamblea de accionistas?

Para su validez, la convocatoria a asamblea de accionistas debe contener:

• Nombre completo de la sociedad que convoca.
• Indicación de quién realiza la convocatoria: representante legal, revisor fiscal, Junta Directiva, etc.
• Tipo de reunión convocada: ordinaria o extraordinaria.
• Fecha y hora exacta de la reunión.
• Lugar de la reunión: dirección física completa o el medio virtual y las instrucciones de acceso si la reunión no es presencial.
• El orden del día: es decir, la lista de los temas específicos que se van a tratar y sobre los cuales se tomarán decisiones.
• Información sobre el derecho de inspección (si aplica), indicando dónde y cuándo los accionistas pueden revisar los documentos pertinentes.

¿Qué leyes regulan la convocatoria a asamblea de accionistas?

Las principales normas que regulan la convocatoria a asambleas de accionistas en Colombia son:

• Código de Comercio: Artículos 181, 190, 419, 422, 423, 424 y 433.
• Ley 1258 de 2008: Artículos 20, 21 y 22.
• Ley 222 de 1995: Artículos 13, 22, 25, 48, y 84.8.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.