Estatutos S.A.S.

¿Qué son los estatutos de una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)?

Los estatutos de una S.A.S. son un documento mediante el cual se establecen las características y normas de funcionamiento de una Sociedad por Acciones Simplificada o S.A.S. La S.A.S. es una forma de sociedad mercantil que se constituye por personas naturales o jurídicas, para desarrollar un negocio o actividad económica. Esta sociedad se transforma en una persona jurídica distinta de sus accionistas, y los riesgos o pérdidas se limitan a los aportes realizados por cada socio. Los estatutos son, junto con el acta de constitución, uno de los documentos requeridos para la creación de la sociedad.

Los estatutos S.A.S., como su nombre lo indica, establecen las características y normas de funcionamiento de una S.A.S. Este documento y el acta de constitución son los necesarios para el registro de la sociedad ante la cámara de comercio.

¿Cuáles son los tipos de estatutos?

Los estatutos son documentos para la creación de empresas u otras personas jurídicas, entre las principales entidades que se crean mediante estatutos están:

• Estatutos de una S.A.S.: se usan para la creación de una Sociedad por Acciones Simplificada que se dedica a actividades comerciales con ánimo de lucro.
• Estatutos de una Fundación: se usan para la creación de una entidad sin ánimo de lucro que persigue fines de interés general o social.
• Estatutos de una Asociación o Corporación: se usan para la creación de una entidad sin ánimo de lucro en beneficio de sus afiliados o asociados.

¿Cuál es el tipo más común de sociedad en Colombia?

La sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) es el tipo más común de sociedad en Colombia debido a su fácil constitución y flexibilidad.

¿Es obligatorio tener los estatutos de una S.A.S.?

Si se desea constituir una Sociedad por Acciones Simplificadas, sí es obligatorio contar con los estatutos y el acta de constitución para su registro y creación. Si bien no es obligatorio tener una S.A.S. para desarrollar un negocio, tener una S.A.S. ofrece ciertas ventajas, como la limitación de responsabilidad de los socios y la separación de sus bienes de los de la sociedad.

¿Qué funciones cumplen los diferentes cargos en una S.A.S.?

Para funcionar una S.A.S. debe contar con varias personas en diferentes cargos o roles, las cuales se encargan desde representar a la sociedad hasta lleva su contabilidad. Los principales cargos en una S.A.S. son:

• Representante legal: la persona a través de la cual la sociedad realiza sus negocios, contratos, trámites y en general la que la representa en sus actuaciones comerciales o legales. Por ejemplo, si la sociedad desea arrendar un inmueble para su sede, quien firma el contrato será el representante legal.
• Representante legal suplente: es la persona que asume las funciones del representante legal en caso de falta temporal o permanente de éste. Para ejercer las facultades del representante legal el suplente no necesita suministrar prueba alguna a terceros, su asistencia en lugar de la del representante principal se presume como prueba suficiente.
• Revisor fiscal: es un contador y su nombramiento es opcional en las S.A.S. En caso de tenerlo, su función general es la de verificar y auditar sus estados financieros, asegurando el cumplimiento de normativas contables y fiscales.
• Junta directiva: es un grupo de personas en los que se delega la administración de la sociedad, su nombramiento es opcional en las S.A.S. La Junta tomas las decisiones que considere necesarias para el desarrollo del objeto de la sociedad y, cuando la sociedad cuenta con una, es el segundo órgano más importante sólo debajo de la asamblea de accionistas.

¿Qué significan los distintos tipos de capital (autorizado, suscrito y pagado) de una S.A.S?

Al diligenciar los estatutos de una S.A.S. se debe indicar la composición del capital de la misma. El capital de una sociedad es el valor de los aportes en dinero o bienes representados en acciones. El capital de una sociedad puede ser de tres tipos:

• Capital autorizado: es el valor máximo que la sociedad puede tener representado en acciones.
• Capital suscrito: es el valor de los bienes o aportes que los socios se han comprometido a realizar a la sociedad a cambio de acciones.
• Capital pagado: es el valor de los bienes o aportes que los socios han realizado a la sociedad a cambio de acciones.

Por ejemplo, si una sociedad tiene capital autorizado de cien millones de pesos, capital suscrito de cincuenta millones y capital pagado de veinticinco millones significa que: el máximo capital que la sociedad puede tener representado en acciones es de cien millones, actualmente ha emitido cincuenta millones de los cuales le han pagado veinticinco millones. Las acciones que corresponden a cada uno de estos tipos de capital reciben los nombres respectivos de acciones autorizadas, acciones suscritas y acciones pagadas.

¿Qué significa derecho de preferencia?

El derecho de preferencia es el derecho que tienen los socios a que cuando se vaya a emitir nuevas acciones se les de prioridad a estos para que las adquieran según la cantidad que ya posean. Por ejemplo, si una sociedad cuenta con cincuenta mil (50.000) acciones suscritas/emitidas, si ésta tiene dos socios, cada uno con el 50% (25.000 acciones) de participación, cada socio puede adquirir de manera preferente el 50% de cualquier nueva emisión de acciones, de tal forma que puedan conservar su participación en la sociedad.

¿Cuáles son los prerrequisitos para la constitución de una S.A.S.?

No existen requisitos legales para la constitución de una S.A.S., pero es recomendable tener en cuenta lo siguiente:

• Verificar que el nombre que se ha elegido para la sociedad no esté registrado en la Cámara de Comercio.
• Determinar el capital social que se va a aportar a la sociedad.
• Establecer las actividades que la sociedad va a desarrollar.
• Elegir al representante legal de la sociedad.

¿Quién puede ser parte en una S.A.S.?

Pueden ser parte de una S.A.S. tanto personas naturales mayores de edad como personas jurídicas. No existe un número mínimo de socios, siendo posible constituirla una sola persona, y tampoco existe límites máximos.

¿Cuánto puede durar una S.A.S.?

La duración de una S.A.S. puede ser indefinida o tener un término específico que se establezca en los estatutos.

¿Qué hacer después de diligenciar los estatutos de constitución de una S.A.S.?

Una vez diligenciados los estatutos de una S.A.S., se debe seguir el siguiente procedimiento:

• Firmar los estatutos: los estatutos deben ser firmados por todos los accionistas.
• Contar con el acta de constitución: en esta los accionistas manifiestan su intención de constituir la entidad.
• Registrar la sociedad en la Cámara de Comercio: se debe llevar el documento de constitución firmado, la copia del documento de identidad de los socios y el representante legal, y el Pre-RUT a la Cámara de Comercio de la ciudad en que se vaya a registrar la sociedad. En la Cámara de Registro proporcionarán el formulario de Registro Único Empresarial, necesario para realizar el trámite.
• Obtener el RUT definitivo: una vez registrada la sociedad en la Cámara de Comercio, se puede realizar el trámite de apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y la obtención del RUT definitivo.

Los estatutos S.A.S. no requieren ser autenticados para su validez.

¿Qué documentos se deben anexar a los estatutos de constitución de una S.A.S.?

Junto a los estatutos de la S.A.S. deben entregarse los siguientes documentos:

• El acta de constitución en que consta la voluntad de los socios de crear la entidad.
• El Pre-RUT que se podrá diligenciar ante la DIAN.
• La fotocopia del documento de identidad del representante legal.

¿Se deben autenticar en notaría los estatutos de constitución de una S.A.S.?

No, los estatutos de una S.A.S. no requieren ser autenticados en notaría para su validez.

¿Es necesario registrar los estatutos de constitución de una S.A.S.?

Sí, los estatutos de la S.A.S. deben ser registrados en la Cámara de Comercio del lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. El registro es necesario para que la sociedad exista legalmente y pueda desarrollar sus actividades.

¿Cuáles son los costos de constitución de una S.A.S.?

Los principales costos para el registro de los estatutos y constitución de una S.A.S. son:

• Gastos de registro: pueden variar entre 50 mil a 150 mil pesos dependiendo del capital de la sociedad.
• Tarifa de inscripción de documentos: aproximadamente 60 mil pesos.

¿Qué deben contener los estatutos de una S.A.S.?

El documento de constitución de una S.A.S. debe incluir, como mínimo, la siguiente información:

• Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
• Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificada" o de las letras S.A.S.
• El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
• El término de duración, si este no fuere indefinido.
• Una enunciación clara y completa de las actividades principales.
• El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
• La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

¿Qué leyes regulan la constitución de las S.A.S.?

Las S.A.S. están plenamente reguladas por la Ley 1258 de 2008, que permitió su creación en Colombia. Adicionalmente, aspectos no cubiertos en esta ley se encuentran regulados por las siguientes normas:

• Código de Comercio: artículos 373 a 460 que regulan la sociedad anónima y 98 a 265 que regulan las sociedades comerciales. Estas normas se aplican en aspectos que no se hallen regulados directamente por la Ley 1258 de 2008.
• Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-119641 del 9 de septiembre de 2015: este oficio establece que en las sociedades por acciones simplificada (S.A.S.) entre el capital autorizado, suscrito y pagado no es necesario que haya alguna proporción, a diferencia de otros tipos de sociedades en Colombia.
• Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-70548, 20 de octubre de 2003: este oficio establece que la convocatoria a la asamblea de accionistas mediante anuncios en periódicos o diarios es sólo supletiva en caso de que no se precisen otros medios en los estatutos.
• Superintendencia de Sociedades, Oficio 220- 069664 del 27 de marzo de 2017: establece que la reserva legal del 10% de las utilidades líquidas no es obligatoria para la sociedad por acciones simplificada.
• Ley 2069 de 2020, artículo 4, parágrafo 2: elimina la causal de disolución relacionada con la disminución del patrimonio contenida en la Ley 1258, artículo 34.7 y la reemplaza con la de no verificación de la hipótesis del negocio en marcha, es decir, la imposibilidad de que la sociedad continúe con sus actividades económicas o comerciales.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

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