Acta de asamblea de accionistas S.A.S.

¿Qué es un acta de asamblea de accionistas de una S.A.S.?

Es un documento en que se deja constancia de las decisiones que este órgano toma sobre la sociedad, como el nombramiento de un nuevo representante legal, la aprobación de los estados financieros del año anterior, y en general cualquier decisión para la cual esté facultada la asamblea general de accionistas. Esta acta de asamblea sólo aplica para las sociedades por acciones simplificadas o S.A.S.

¿Se deben elaborar actas en S.A.S. de accionista único?

Sí, pero no se requiere nombrar presidente ni secretario. El acta se limitará a registrar las decisiones tomadas por el accionista único.

¿Qué son las mayorías calificadas en las asambleas de accionistas?

En las S.A.S. las decisiones se toman con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes, una mayoría calificada es cuando se requiere un porcentaje superior a este. En los siguientes casos se requiere un voto favorable de más del 50% de las acciones presentes en la asamblea:

• Extender la restricción a la negociación de acciones: es decir, cuando hay una prohibición de negociar acciones y se desea extenderla. Se requiere el voto favorable del 100% de las acciones suscritas (todas las acciones de la sociedad).
• El cambio de tipo societario: cuando se desea cambiar el tipo de sociedad, por ejemplo, de S.A.S. a Ltda o S.A. Se requiere el voto favorable del 100% de las acciones suscritas (todas las acciones de la sociedad).
• Emitir acciones sin derecho de preferencia (cuando lo hay): se requiere el voto favorable del 70% de los votos presentes en la asamblea de accionistas.
• Pagar el dividendo de la sociedad en acciones: se requiere el voto favorable del 80% de los votos presentes en la asamblea de accionistas.

Adicionalmente se deberán revisar los estatutos en caso de que se haya establecido otras mayorías calificadas.

¿Cuál es la diferencia entre las reuniones ordinarias y extraordinarias?

Las ordinarias son las que están previstas en la ley o los estatutos, las extraordinarias cualquier otra:

• Ordinarias: son las previstas en la ley o los estatutos. La única reunión ordinaria -prevista en la ley- es la que debe hacerse dentro de los tres primeros meses a fin de aprobar el balance financiero, repartir utilidades y conocer el resultado del ejercicio del año anterior, entre otras.
• Extraordinarias: son aquellas que no están previstas en la ley ni los estatutos, como el remoción del representante legal, cambio de sede de la sociedad, reforma a los estatutos y en general cualquiera que no esté programada en la ley o estatutos. Si la reunión convocada no esta contemplada en la ley o los estatutos se tratará de una extraordinaria.

¿Qué significa quorum?

El quorum es el número de socios que se necesita para desarrollar la asamblea de accionistas. Se divide en deliberatorio y decisorio:

• Quorum deliberatorio: es el número mínimo de accionistas o socios necesarios para iniciar la asamblea. En las S.A.S. es cualquier número de socios que representen más del 50% de las acciones de la sociedad.
• Quorum decisorio: es el número de accionistas con que se toman las decisiones en la asamblea, ya sea aprobar o negar. En las S.A.S. las decisiones se toman con cualquier número de socios que representen más del 50% de las acciones presentes en la asamblea, a menos que se trate de una decisión que requiera mayorías calificadas.

¿Cuáles son los prerrequisitos para la reunión de la asamblea de accionistas de una S.A.S.?

Antes de realizar la asamblea de accionistas de una S.A.S. se deben cumplir con los siguientes requisitos:

• Convocatoria: se debe convocar a los accionistas con suficiente antelación, indicando la fecha, hora, lugar y temas a tratar.
• Quórum: debe estar presente al menos la mitad más una de las acciones suscritas para que la asamblea pueda deliberar.
• Mayorías: las decisiones se toman con el voto favorable de la mayoría de las acciones presentes, salvo excepciones que requieren el 100% de las acciones suscritas.

¿Quién puede ser parte de la asamblea de accionistas?

Los socios de la S.A.S. o los representantes que estos hayan designado. Así mismo, podrán participar sin derecho a voto el representante legal, revisor fiscal y demás órganos de gobierno o personas que así determine la asamblea. Aparte de los socios y participantes sin voto, la asamblea es dirigida por el presidente y secretario de la reunión:

• Presidente: es escogido por la asamblea y puede ser un socio de la S.A.S. Es la persona encargada de dirigir la discusión y asegurarse de que la reunión se adelante sin inconvenientes siguiendo el orden del día.
• Secretario: es escogido por la asamblea y puede ser un socio de la S.A.S. Es la persona encargada de registrar lo que ocurre durante la reunión y de elaborar el acta a su finalización.

¿Qué hacer después de diligenciar el acta de asamblea de accionistas?

Una vez diligenciada el acta de la asamblea de accionistas esta debe ser leída a los socios presentes en la reunión, quienes deben votar si se aprueba el acta o no. Una vez aprobada será firmada por el presidente y secretario de la reunión, quienes también serán los encargados de realizar su registro si así se requiere.

¿Deben registrarse en la Cámara de Comercio las actas de asamblea de accionistas de una S.A.S.?

Sólo se deben registrar las actas de asambleas que contienen decisiones que tienen efectos frente a terceros, como:

• Nombramiento o remoción del representante legal.
• Reformas estatutarias.
• Apertura de sucursales.
• Liquidación de la sociedad.

Las actas que solo afectan a los socios, como la repartición de utilidades, no requieren registro. El plazo máximo para el registro de las actas de asamblea de accionistas es de dos meses, pero la práctica es realizarlo en el menor plazo posible.

¿Qué debe contener un acta de asamblea de accionistas de una S.A.S.?

Para su validez un acta de asamblea de accionistas debe contener:

• Nombre y NIT de la sociedad.
• Fecha, hora y lugar de la reunión.
• Tipo de asamblea: ordinaria o extraordinaria.
• Información sobre la convocatoria: fecha, medios utilizados, etc.
• Lista de accionistas presentes o representados, con el número de acciones que poseen.
• Nombres del presidente y secretario de la asamblea.
• Verificación del quorum: si se cumple con el mínimo de acciones presentes para deliberar y votar.
• Orden del día: temas a tratar.
• Detalle de las propuestas, votaciones y decisiones tomadas.
• Resumen de las discusiones y argumentos relevantes.
• Hora de finalización de la reunión.

¿Qué leyes regulan el acta de asamblea de accionistas de una S.A.S.?

Las asambleas de accionistas de S.A.S. se encuentran reguladas por la Ley 1258 de 2008 que crea y regula la Sociedad por Acciones Simplificada, y en lo no regulado por esta ley se aplica lo dispuesto en la Ley 222 de 1995, que regula de manera general las sociedades comerciales:

• Ley 222 de 1995: regula las sociedades comerciales, incluyendo las asambleas de accionistas.
• Ley 1258 de 2008: regula específicamente las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.