Contrato de Joint Venture

¿Qué es un contrato de Joint Venture?

Un contrato de Joint Venture es un acuerdo legal mediante el cual dos o más personas, naturales o jurídicas, se asocian para realizar una actividad comercial o negocio específico, sin necesidad de crear una nueva empresa o sociedad. Los asociados colaboran y comparten recursos, conocimientos y riesgos para alcanzar un objetivo común. Por ejemplo, Marco tiene una empresa de hamburguesas llamada Marc Donald's que vende en supermercados de cadena y a restaurantes y Leonora tiene una marca de bebidas azucaradas llamada Malta Leonora que también vende a través de una red de distribuidores. Juntos deciden lanzar su propio restaurante bajo la marca de Marc Donald's y ofreciendo las bebidas de Malta Leonora, acordando que cada uno se quedará con las ventas de sus respectivos productos y podrán utilizar las marcas de ambos en su publicidad.

En un contrato de Joint Venture no se crea una nueva persona jurídica o entidad, los negocios o actividades que se realicen se harán a nombre de alguno de los asociados.

¿Cuál es la diferencia entre un contrato de Joint Venture y un contrato de cuentas en participación?

En un contrato de Joint Venture, la colaboración es abierta y varios asociados pueden participar activamente en la gestión del negocio. En un contrato de cuentas en participación, la colaboración es oculta y solo uno de los asociados gestiona el negocio, mientras que los demás aportan recursos de forma anónima.

¿Cuál es la diferencia entre un contrato de Joint Venture y la creación de una sociedad?

En un contrato de Joint Venture no se crea una nueva persona jurídica, los asociados mantienen su independencia legal y fiscal. En la creación de una sociedad se crea una nueva entidad legal (como una S.A.S.), con patrimonio propio y responsabilidad limitada para los socios.

¿Es obligatorio contar con un contrato de Joint Venture?

Si bien no es obligatorio contar con el contrato de Joint Venture por escrito, dada la complejidad del negocio la práctica general es que este contrato conste siempre por escrito. De esta manera se evita controversias sobre el negocio a realizar las obligaciones de las partes, los aportes, repartición de utilidades y demás condiciones del contrato.

¿Quién responde por las obligaciones que surgen del contrato de Joint Venture?

Dado que no se crea una nueva persona jurídica, cada una de las partes es responsable ante terceros de las obligaciones que adquiera a su nombre en desarrollo del contrato. Por ejemplo, si dos personas celebran un contrato de Joint Venture para que una adquiera productos al por mayor y la otra los comercialice al consumidor final, la que adquiere los productos será responsable por las obligaciones que surjan por la compra de estos, mientras que la parte que los comercializa será responsable de las obligaciones que surjan con los clientes finales.

¿Cómo se reparten las utilidades o pérdidas del contrato de Joint Venture?

Las utilidades o pérdidas que deje el contrato pueden ser comunes o individuales. Serán individuales si en desarrollo del contrato de Joint Venture todas las obligaciones de las partes se asumen de manera individual y aportes, ingresos y gastos permanecen separados. Por ejemplo, dos personas celebran un contrato de Joint Venture para que una venda sus productos en el establecimiento de la otra. Las utilidades o pérdidas en este caso pueden ser individuales si el negocio se limitó a que una de las partes venda sus productos en el local de la otra a fin de atraer clientes que consuman ambos productos. Por otro lado, las utilidades pueden ser comunes si en el negocio ambas partes aportaron bienes o dinero que se administran en conjunto para el desarrollo del negocio. En este caso las utilidades o pérdidas se pueden repartir según el porcentaje de aportes realizado por cada parte.

¿Quién puede ser parte del contrato de Joint Venture?

Cualquier persona natural mayor de edad y personas jurídicas (empresas, sociedades, fundaciones, entidades, etc) pueden ser parte del contrato de Joint Venture. Si alguna de las partes es una persona jurídica se debe verificar que su representante legal está facultado para la realización del negocio. Las facultades del representante legal se pueden encontrar en el certificado de existencia y representación legal de la entidad.

¿Cuánto puede durar el contrato de Joint Venture?

No existe un límite mínimo ni máximo para el plazo del contrato de Joint Venture, y tampoco hay obligación de darle una duración determinada. El contrato puede realizarse con un plazo fijo o dejarlo indeterminado, hasta que finalice el negocio, las partes acuerden su terminación o finalice unilateralmente por alguna de las causas establecidas.

¿Qué hacer después de diligenciar el contrato de Joint Venture?

Se debe imprimir el contrato y cada asociado debe firmar una copia. Si bien el contrato no requiere ser autenticado para su validez, las partes lo pueden hacer para mayor seguridad.

¿Es necesario registrar el contrato de Joint Venture en la Cámara de Comercio?

No es necesario registrarlo ante la Cámara de Comercio u otra entidad, ya que no se crea una nueva persona jurídica.

¿Se debe autenticar en notaría el contrato de Joint Venture?

No, no es obligatorio autenticar el contrato de Joint Venture para su validez, pero las partes lo pueden hacer para mayor seguridad.

¿Qué debe contener un contrato de Joint Venture?

Para su validez un contrato de Joint Venture debe contener:

• Identificación de los asociados (nombre, documento de identidad, domicilio). Si es una persona jurídica, se debe incluir la información de su representante legal.
• Objeto del contrato: la actividad comercial o negocio específico para el cual se asocian.
• Aportes de cada asociado: dinero, bienes, servicios o conocimientos.
• Distribución de utilidades y pérdidas: porcentaje o forma de reparto.
• Administración del negocio: quién se encargará de la gestión.
• Duración del contrato: plazo determinado o indefinido.
• Lugar de ejecución del contrato: dirección específica, ciudad, municipio o a nivel nacional.

Opcionalmente puede incluir:

• Cláusula de confidencialidad: para proteger la información sensible del negocio.
• Cláusula de no competencia: para evitar que los asociados compitan entre sí.
• Cláusula compromisoria: para resolver conflictos mediante arbitraje.

¿Qué leyes regulan el contrato de Joint Venture?

El contrato de Joint Venture no tiene una regulación específica en Colombia, por lo que se rige por las normas generales del Código de Comercio que regulan las obligaciones comerciales, y por el Código Civil en lo no regulado por aquellas.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.