Contrato de cuentas en participación

¿Qué es un contrato de cuentas en participación?

Un contrato de cuentas en participación es un acuerdo mediante el cual varias personas, naturales o jurídicas se asocian para la realización de un negocio o actividades comerciales. En este contrato el negocio se desarrolla bajo el nombre y reputación de uno de los participantes, quien ante terceros es el único responsable de las actividades comerciales y los socios no partícipes permanecen ocultos. A diferencia del contrato de sociedad como aquel en que se crean las S.A.S., en un contrato de cuentas en participación no se crea una persona diferente de los firmantes del contrato.

¿Cuál es la diferencia entre un contrato de cuentas en participación y un Contrato de Joint Venture?

La principal diferencia es la visibilidad de los partícipes:

• Contrato de cuentas en participación: la participación de los socios no gestores es secreta. El negocio se realiza en nombre del socio gestor.
• Contrato de Joint Venture: la colaboración es abierta. Todos los asociados pueden participar en la gestión y el negocio puede realizarse en nombre de todos.

¿Cuál es la diferencia entre un contrato de cuentas en participación y la creación de una sociedad?

La principal diferencia es que al crear una sociedad se crea una persona jurídica independiente de los socios o aportantes del negocio:

• Contrato de cuentas en participación: no se crea una nueva persona jurídica. El negocio se realiza a nombre del socio gestor.
• Creación de una Sociedad (S.A.S., etc.): se crea una nueva entidad legal, con su propio nombre, patrimonio y responsabilidad limitada para los socios.

¿Es obligatorio tener un contrato de cuentas en participación?

No es obligatorio que el contrato conste por escrito, pero la práctica general es hacerlo de esta forma para evitar controversias sobre la realización del negocio, los aportes, la distribución de utilidades y otras condiciones del acuerdo.

¿Qué es el socio gestor en el contrato de cuentas en participación?

El socio gestor es la persona bajo cuyo nombre y reputación se realiza el negocio o actividades comerciales del contrato de cuentas en participación. A diferencia de los demás socios del contrato de cuentas en participación, el socio gestor responde por la totalidad de las obligaciones del negocio. Por ejemplo, si se realiza un contrato de cuentas en participación y el negocio da pérdidas, los socios no gestores perderán sólo lo que hayan aportado al negocio, mientras que el socio gestor responderá por las pérdidas sin límite alguno.

El socio gestor es quien públicamente realiza y gestiona el negocio, mientras que los demás socios pueden permanecer anónimos. Los socios no gestores, siempre que mantengan oculta su participación en el negocio, sólo responderán hasta por el monto de sus aportes, mientras que el socio gestor responderá por todas las obligaciones independientemente de su monto.

¿Quién puede ser parte del contrato de cuentas en participación?

Pueden ser parte tanto personas naturales mayores de edad como personas jurídicas. Si alguna de las partes es una persona jurídica, se debe verificar que su representante legal está facultado para la firma del contrato. Las facultades del representante legal de una sociedad se pueden verificar en el certificado de existencia y representación legal. Las partes del contrato de cuentas en participación se dividen en el socio gestor y los socios no gestores:

• Socio gestor: Responde por todas las obligaciones del negocio frente a terceros.
• Socios no gestores: Responden únicamente hasta el monto de sus aportes, a menos que revelen su participación a terceros, en cuyo caso asumen responsabilidad solidaria con el gestor.

¿Cuánto puede durar el contrato de cuentas en participación?

No existe un límite mínimo ni máximo para el plazo del contrato de cuentas en participación, y tampoco hay obligación de darle una duración determinada. El contrato puede realizarse con un plazo fijo o dejarlo indeterminado, hasta que finalice el negocio o las partes acuerden su terminación.

¿Qué hacer después de diligenciar el contrato de cuentas en participación?

Se debe imprimir el contrato y cada partícipe debe firmar una copia. El contrato de cuentas en participación no requiere ser autenticado para su validez, pero las partes lo pueden hacer para mayor seguridad.

¿Se debe autenticar en notaría el contrato de cuentas en participación?

No, el contrato de cuentas en participación no requiere ser autenticado para su validez, pero las partes lo pueden hacer para mayor seguridad.

¿Es necesario registrar el contrato de cuentas en participación en la Cámara de Comercio?

No, no es necesario registrarlo, ya que no se crea una nueva persona jurídica o sociedad comercial.

¿Qué debe contener un contrato de cuentas en participación?

Para su validez el contrato de cuentas en participación debe contener:

• Identificación de todos los partícipes: nombre, documento de identidad, domicilio. Si es una persona jurídica, también se debe identificar a su representante legal.
• Objeto del contrato: la actividad comercial o negocio que se realizará.
• Identificación del socio gestor.
• Aportes de cada partícipe: dinero, bienes, servicios o conocimientos.
• Distribución de utilidades y pérdidas: porcentaje o forma de reparto para cada partícipe.

Opcionalmente, puede incluir:

• Límite de gastos personales del socio gestor.
• Cláusula compromisoria: para resolver conflictos mediante arbitraje.

¿Qué leyes regulan el contrato de cuentas en participación?

El contrato de cuentas en participación está regulado expresamente en el Código de Comercio colombiano en los artículos 507 a 514.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.