Edital de convocação de assembleia geral ordinária (sociedade anônima fechada)

O que é um edital de convocação de assembleia geral ordinária?

É um documento por meio do qual uma sociedade anônima ("SA") de capital fechado (sem ações registradas na bolsa de valores), convoca (chama) seus acionistas para participarem da sua Assembleia Geral Ordinária ("AGO"). A AGO ocorre anualmente para deliberar sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da companhia.

O edital de convocação é uma das formalidades que a sociedade precisa cumprir antes de realizar a sua AGO. Em linhas gerais, trata-se de um documento escrito enviado aos acionistas, indicando quando (dia e hora) e onde (local) a AGO será realizada, bem como a ordem do dia, que é a lista de assuntos que serão decididos na AGO.

Para saber mais, consulte o guia jurídico Assembleias gerais nas sociedades anônimas fechadas: como fazer?

 

Qual é a diferença entre um edital de convocação de assembleia geral ordinária e um edital de convocação de assembleia geral de sócios?

A diferença principal se refere ao tipo de sociedade. Um edital de convocação de assembleia geral ordinária é o documento utilizado por sociedades anônimas, de capital fechado, para convocar os seus acionistas a participarem da AGO. Uma sociedade anônima é aquela em que o capital é dividido por ações, as quais podem ou não ser negociadas na bolsa de valores. Uma sociedade anônima de capital fechado é aquela que não negocia suas ações dessa forma.

Um edital de convocação para assembleia geral de sócios, por sua vez, é o documento utilizado por sociedades limitadas. Conforme as regras do Código Civil, uma sociedade limitada é aquela em que o capital é dividido por cotas entre os sócios, cuja reponsabilidade será limitada ao valor da sua participação.

Em ambos os casos, o edital serve para convocar acionistas ou sócios para a assembleia que deve ocorrer anualmente, por força de lei, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para, de forma geral, deliberar sobre as contas dos administradores.

 

É obrigatório fazer um edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Sim. A convocação deverá ser feita por meio do edital, em até 4 meses após o encerramento do exercício social da companhia. A data de fim do exercício social é definida no estatuto social de constituição da S.A. É comum que o encerramento do exercício social coincida com o fim do ano civil (31 de dezembro). Em tais casos, a convocação da Assembleia deverá ocorrer até o dia 30 de abril do ano seguinte ao do encerramento do exercício.

O edital de convocação deverá ser publicado 3 vezes (no mínimo), em jornal de grande circulação ou na Central de Balanços do SPED (para sociedades com receita bruta anual de até 78 milhões de reais).

A publicação da convocação será dispensada se a totalidade de acionistas comparecer à AGO, conforme presença constante da ata da assembleia.

 

O que é o "quórum de instalação" de uma assembleia geral ordinária?

O "quórum de instalação" é a quantidade mínima de acionistas que precisam estar presentes na assembleia para que ela possa ser realizada. Pode ocorrer em primeira ou em mais convocações.

Uma instalação de assembleia em primeira convocação significa que após enviada a primeira convocação para a AGO, com o prazo mínimo de 8 dias de antecedência, houve o comparecimento da quantidade mínima de acionistas determinada pela lei: pelo menos 1/4 (ou 25%) do total de votos das ações com direito a voto.

Por exemplo: caso a sociedade tenha emitido 100 ações com direito a voto, a AGO poderá ocorrer se os acionistas presentes forem, no total, titulares de pelo menos 25 dessas ações.

Caso o quórum não seja atingido, será necessária uma nova convocação. A partir da segunda convocação, com o prazo mínimo de 5 dias de antecedência, a Assembleia poderá ser instalada com qualquer número de acionistas presentes.

 

Qual é o prazo mínimo para a convocação de uma assembleia geral ordinária?

A primeira convocação (primeiro "chamado") para a AGO deverá ocorrer pelo menos 8 dias antes da data de realização da Assembleia. Para que a convocação seja válida, deve-se publicar o edital pelo menos 3 vezes, em datas diferentes, em jornal de grande circulação.

Por exemplo: Se o edital for publicado pela 1ª vez no dia 06/09 (quarta-feira), as demais publicações poderiam ocorrer em qualquer data até 14/09 (quinta-feira), e a Assembleia poderia ser realizada a partir do dia 15/09 (sexta-feira).

Caso a Assembleia não se realize após a primeira convocação, deverá ser publicado o anúncio de segunda convocação, que seguirá o mesmo procedimento da primeira, mas com a antecedência mínima de 5 dias, na primeira publicação, em relação à nova data da Assembleia.

 

Quem assina um edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Em regra, a convocação deve partir do Conselho de Administração e, se não houver, da Diretoria. Há ainda a possibilidade de, excepcionalmente, ser convocada:

• pelo Conselho Fiscal, se houver, caso os órgãos de administração demorem mais de um mês para a convocação; e
  
  
• por qualquer acionista, quando os administradores demorarem mais de 60 dias para convocar a AGO, após o decurso do prazo de 4 meses seguintes ao encerramento do exercício social (ex.: se o exercício social encerra em 31/12, a sociedade tem até 30/04 para realizar sua AGO. Caso os administradores não a convoquem dentro desse período, os acionistas da sociedade poderiam fazê-lo, a partir de 30/06, em razão da inércia daqueles.).

Nesse sentido, assinará o documento, como regra e na forma do Estatuto Social da companhia, o membro - ou a coletividade - do Conselho de Administração e Diretoria. Excepcionalmente, o Conselho Fiscal, ou, ainda, o acionista, enquadrando-se nas hipóteses acima.

 

O que deve ser feito depois que o edital de convocação de assembleia geral ordinária estiver pronto?

Depois de pronto e assinado, o edital deverá ser publicado. A publicação deverá ocorrer 3 vezes (no mínimo), em datas distintas, em jornal de grande circulação.

O resumo do documento é publicado no jornal impresso e, de forma simultânea, sua íntregra deve ser divulgada no site do mesmo jornal. A primeira publicação, no caso de AGO reunida em primeira convocação, deverá ter 8 dias de antecedência da data da assembleia.

Em caso de companhia com receita bruta anual de até 78 milhões de reais, é possível publicar o edital na Central de Balanços do SPED.

O edital é apenas um dos documentos cuja disponibilização é necessária antes da realização da AGO. Para saber mais, acesse o guia jurídico Assembleias gerais nas sociedades anônimas fechadas: como fazer?

Depois de publicado, deve-se guardar as folhas de jornais ou o recibo de publicação do SPED de todas as publicações legais, que deverão ser arquivados juntamente com a ata da assembleia ou em separado.

A apresentação das folhas de jornais ou dos recibos do SPED na Junta Comercial poderá ser dispensada se a própria ata da assembleia indicar:

- o meio utilizado e a data em que foi publicado o edital (no caso da Central de Balanços); ou
- os nomes, as datas e as folhas dos jornais em que foram publicados os editais.

 

Quantas vezes é necessário publicar um edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Para que a convocação seja válida, deve-se publicar o edital pelo menos 3 vezes, em datas diferentes. Deve-se observar a antecedência de 8 dias, em caso de primeira convocação, ou de 5 dias, para as demais.

Por exemplo: Se o edital for publicado pela 1ª vez no dia 06/09 (quarta-feira), as demais publicações poderiam ocorrer em qualquer data até 14/09 (quinta-feira), e a Assembleia poderia ser realizada a partir do dia 15/09 (sexta-feira).

 

Quais documentos devem ser anexados ao edital de convocação da assembleia geral ordinária?

Não é necessário anexar documentos ao edital de convocação para sua validade.

 

É necessário reconhecer firma no edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Não é necessário reconhecer firma no documento para sua validade.

 

É necessário registrar o edital de convocação de assembleia geral ordinária em cartório?

Não é necessário registrar o documento para sua validade. No entanto, após sua elaboração, ele deverá ser publicado e, depois da publicação, as folhas dos jornais ou o recibo do SPED (se for o caso) deverão ser arquivados separadamente ou juntamente com a ata da assembleia, na Junta Comercial do Estado de sede da sociedade.

 

Quanto custa para formalizar o edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Os custos relacionados ao edital de convocação decorrem das publicações e do arquivamento obrigatórios. Os valores, contudo, variam: para as publicações em jornais de grande circulação, cada jornal ou uma empresa de intermediação de publicações deverá ser consultada. Em relação ao custo do arquivamento, o valor deverá ser consultado na respectiva Junta Comercial do estado da sociedade, em que será feito o procedimento.

 

O que não pode faltar em um edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Um edital de convocação de assembleia geral ordinária deve conter, ao menos, os seguintes elementos:

• o título da comunicação e a identificação da companhia (nome empresarial, CNPJ);
• a ordem do dia (assuntos que serão deliberados); e
• a data, hora e local (na sede da companhia) em que será realizada a AGO.

No caso de assembleias semipresenciais ou digitais, ou seja, as que ocorrem total ou parcialmente com a mediação de tecnologia, deve haver, ainda:

• a indicação da forma da AGO (digital ou semipresencial);
• a indicação dos meios para participação e votação à distância (de forma detalhada ou resumida, com indicação de site para obtenção das informações completas de forma segura);
• lista dos documentos exigidos para participação de cada acionista ou representante legal.

 

Qual é a legislação aplicável ao edital de convocação de assembleia geral ordinária?

Aplica-se ao documento a seguinte legislação:

• Lei n. 6.404/76 ("Lei das S.A.");
• Anexo V ao Manual de Registro da Sociedade Anônima (Instrução Normativa IN DREI n. 81);
• Portaria ME nº 12.071 de 7 de outubro de 2021;
• Portaria ME nº 10.031, de 22 de novembro de 2022; e
• Ofício Circular SEI nº 1121/2022/ME, de 21 de março de 2022.

 

Como editar o modelo?

Você preenche um formulário. O documento é redigido diante dos seus olhos, conforme as suas respostas.

No fim, você o recebe nos formatos Word e PDF. Você pode editá-lo e reutilizá-lo.