Договір купівлі-продажу акцій

Договір купівлі-продажу акцій використовується для платного відчуження Продавцем належних йому акцій акціонерного товариства на користь іншої особи (тобто Покупця). Зазначений Договір може бути використаний виключно для продажу акцій акціонерного товариства (приватного чи публічного), що зареєстровано відповідно до законодавства України.

Продавцем та Покупцем за цим Договором можуть бути як юридичні особи (зареєстровані відповідно до законодавства України або іншої держави), так і фізичні особи (громадяни України чи іноземці). Якщо сторони мають намір укласти договір купівлі-продажу частки в статутному капіталу ТОВ, в такому випадку потрібно скористатися шаблоном окремого Договору купівлі-продажу частки. Якщо мова йде про укладення договору дарування акцій, в такому випадку потрібно скористатися шаблоном Договору дарування акцій.

У запропонованому шаблоні Договору надано можливість зафіксувати наступні важливі положення угоди купівлі-продажу акцій, зокрема:

(1) визначення ідентифікаційних даних акціонерного товариства, акції якого продаються;

(2) визначення предмету договору - кількість, тип, клас акцій, що продаються за Договором, а також їх номінальну вартість; та

(3) виявити можливі обтяження, встановлені щодо акцій (до прикладу, арешт, податкова застава тощо); та

(4) виявити наявні обмеження, які встановлені щодо права Продавця розпоряджатися належними йому акціями (наприклад, статутом акціонерного товариства передбачено переважне право інших акціонерів на викуп акцій, що пропонуються до продажу Покупцю тощо); та

(5) вартість за яку продаються акції, а також порядок і строки проведення розрахунків між сторонами Договору.

Особливості набуття права власності на акції

Статутами деяких акціонерних товариства та/або корпоративними договорами, укладеними між акціонерами таких товариств, можуть бути передбачені певні обмеження для Продавця щодо продажу ним акцій третій особі (Покупцю). До таких обмежень відносяться наступні:

(1) встановлення переважного права інших акціонерів на придбання акцій, що відчужуються Продавцем третій особі; та/або

(2) встановлення обов'язку Продавця щодо проведення попередніх переговорів з іншими акціонерами щодо наміру укласти угоду купівлі-продажу акцій з третьою особою; та/або

(3) отримання письмової згоди від інших акціонерів на укладення цього Договору.

Вказані обмеження застосовуються лише у випадках, якщо вони прямо передбачені статутом акціонерного товариства та/або корпоративним договором. Звертаємо увагу, що статутом акціонерного товариства та/або корпоративним договором можуть бути передбачені будь-які інші обмеження щодо розпорядження Продавцем належними йому акціями в акціонерному товаристві.

Право власності до Покупця на акції переходить з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах Покупця. Для проведення такого зарахування Продавець має підготувати відповідне розпорядження щодо списання акцій зі свого рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах Покупця. За вибором сторін цього договору таке розпорядження може бути подане Продавцем (1) в дату підписання договору; або (2) в будь-яку іншу дату, окремо погоджену сторонами; або (3) одразу після настання певної події (до прикладу, проведення повної оплати вартості акцій Покупцем).

Як використовувати документ

Для того, щоб Договір набув юридичної сили, достатньо його підписання обома сторонами. Додатково за бажанням Покупця та Продавця цей Договір може бути посвідчений нотаріально. Для набуття Покупцем статусу акціонера акціонерного товариства достатньо зарахування на його рахунок у цінних паперах таких акцій.

Звертаємо увагу, що якщо за результатами укладення договору купівлі-продажу акцій Покупець набуває пакет голосуючих акцій в публічному акціонерному товаристві (ПАТ) рівний чи більший за встановлені пороги 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 % або 95 % відсотків голосуючих акцій, в такому випадку Покупець має повідомити про це виконавчий орган такого акціонерного товариства та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у порядку, встановленому чинним законодавством України, шляхом направлення спеціального повідомлення. Наприклад, якщо Покупцю належало 5 % голосуючих акцій в ПАТ, а внаслідок укладеного договору він отримав ще 2 %, в цьому випадку повідомлення не подається; однак, якщо Покупцю належало 0 % голосуючих акцій в ПАТ, а внаслідок укладення договору купівлі-продажу ним було набуто 7 %, в цьому випадку повідомлення подається щодо набуття пакету акцій більше за поріг 5 %.

У зв'язку із запровадженням на території України воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", купівля-продаж акцій акціонерного товариства тимчасово обмежено на підставі відповідного Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 4 серпня 2022 року.

Застосовуване законодавство

Цей Договір купівлі-продажу акцій підготовлено у відповідності до положень Цивільного кодексу України, Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", а також усталеної практики підготовки документів такого виду.

Як змінити шаблон

Ви заповнюєте форму. Документ створюється у Вас на очах по мірі того, як Ви відповідаєте на питання.

У кінці Ви отримаєте його безкоштовно у форматах Word та PDF. Ви зможете змінити його та використати знову.