Договір дарування акцій

Договір дарування використовується для безоплатної передачі Дарувальником належних йому акцій акціонерного товариства на користь іншої особи (тобто Обдаровуваного). Якщо передача акцій відбувається за плату, в цьому випадку потрібно скористатися окремим Договором купівлі-продажу акцій. Зазначений Договір може бути використаний виключно для дарування акцій акціонерного товариства (приватного чи публічного), що зареєстровано відповідно до законодавства України.

Сторонами договору можуть бути як юридичні особи (зареєстровані відповідно до законодавства України або іншої держави), так і фізичні особи (громадяни України чи іноземці). Якщо сторони мають намір укласти договір дарування частки в статутному капіталу ТОВ, в такому випадку потрібно скористатися шаблоном окремого Договору дарування частки.

У запропонованому шаблоні Договору надано можливість зафіксувати наступні важливі умови:

(1) визначення ідентифікаційних даних акціонерного товариства, акції якого передаються в якості дарунку;

(2) визначення предмету договору - кількість, тип, клас акцій, що даруються за Договором, а також їх номінальну вартість; та

(3) виявити можливі обтяження, встановлені щодо акцій (до прикладу, арешт, податкова застава тощо).

Особливості набуття права власності на акції

Статутами деяких акціонерних товариства та/або корпоративними договорами, укладеними між акціонерами таких товариств, можуть бути передбачені певні обмеження для дарування акцій третій особі (Обдаровуваному). До таких обмежень відносяться наступні:

(1) встановлення обов'язку Дарувальника щодо проведення попередніх переговорів з іншими акціонерами щодо наміру укласти угоду дарування акцій з третьою особою; та/або

(2) отримання письмової згоди від інших акціонерів на укладення цього Договору.

Вказані обмеження застосовуються лише у випадках, якщо вони прямо передбачені статутом акціонерного товариства та/або корпоративним договором. Звертаємо увагу, що статутом акціонерного товариства та/або корпоративним договором можуть бути передбачені будь-які інші обмеження щодо розпорядження Дарувальником належними йому акціями в акціонерному товаристві.

Право власності до Обдаровуваного на акції переходить з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах Обдаровуваного. Для проведення такого зарахування Дарувальник має підготувати відповідне розпорядження щодо списання акцій зі свого рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах Обдаровуваного. За вибором сторін цього договору таке розпорядження може бути подане Дарувальником (1) в дату підписання договору; або (2) в будь-яку іншу дату, окремо погоджену сторонами; або (3) одразу після настання певної події.

Як використовувати документ

Для того щоб Договір набув юридичної сили, достатньо його підписання обома сторонами. Додатково Договір може бути посвідчений нотаріально. Для набуття Обдаровуваним статусу акціонера акціонерного товариства достатньо зарахування на його рахунок у цінних паперах таких акцій.

Звертаємо увагу, що якщо за результатами укладення договору дарування акцій Обдаровуваний набуває пакет голосуючих акцій в публічному акціонерному товаристві (ПАТ) рівний чи більший за встановлені пороги 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 % або 95 % відсотків голосуючих акцій, в такому випадку Обдаровуваний має повідомити про це виконавчий орган такого акціонерного товариства та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку у порядку, встановленому чинним законодавством України, шляхом направлення спеціального повідомлення. Наприклад, якщо Обдаровуваному належало 5 % голосуючих акцій в ПАТ, а внаслідок укладеного договору дарування він отримав ще 2 %, в цьому випадку повідомлення не подається; однак, якщо Обдаровуваному належало 0 % голосуючих акцій в ПАТ, а внаслідок укладення договору дарування ним було набуто 7 %, в цьому випадку повідомлення подається щодо набуття пакету акцій більше за поріг 5 %.

У зв'язку із запровадженням на території України воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", дарування акцій акціонерного товариства тимчасово обмежено на підставі відповідного Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 4 серпня 2022 року.

Застосовуване законодавство

Цей Договір дарування акцій підготовлено у відповідності до положень Цивільного кодексу України, Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", а також усталеної практики підготовки документів такого виду.

Як змінити шаблон

Ви заповнюєте форму. Документ створюється у Вас на очах по мірі того, як Ви відповідаєте на питання.

У кінці Ви отримаєте його безкоштовно у форматах Word та PDF. Ви зможете змінити його та використати знову.