Корпоративний договір між учасниками ТОВ

Корпоративний договір є угодою між учасниками/засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю (далі "ТОВ"), за якою такі учасники/засновники зобов'язуються реалізовувати свої корпоративні права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

Інакше кажучи, положення Корпоративного договору дають можливість його учасникам/засновниками визначити спосіб та межі реалізації корпоративних прав та повноважень, що передбачені безпосередньо у Статуті ТОВ.

Звертаємо увагу, що Корпоративний договір може бути укладено:

• між декількома учасникамию Звертаємо увагу, що укладення Корпоративного договору лише 1 (одним) учасником/засновником не допускається.
• між учасниками та самим ТОВ.
• між учасниками та третіми особами.
• між учасниками, самим ТОВ та третіми особами.
  
  

Обов'язковість положень Корпоративного договору

Якщо угода укладається між всіма учасниками/засновниками ТОВ - вона є обов'язковою для всіх вказаних учасників/засновників.

Якщо ж Корпоративний договір укладається лише між декількома учасниками/засновниками ТОВ - він поширює свою дію виключно на учасників/засновників, які є його стороною. В такому випадку положення Корпоративного договору не можуть встановлювати будь-яких обов'язків для інших учасників/засновників ТОВ, які до нього не приєдналися.

Важливо відмітити, що положення Корпоративного договору не можуть суперечити положеннями Статуту ТОВ або спеціальному Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Визначення строку дії Корпоративного договору

На розсуд учасників/засновників ТОВ ця угода може набувати юридичної сили (1) у дату її підписання учасниками/засновниками, або (2) в будь-яку іншу дату, окремо погоджену учасниками/засновниками, або (3) в дату нотаріального посвідчення Корпоративного договору, або (4) в дату настання визначеної події у майбутньому.

Також, учасники/засновники ТОВ мають змогу визначити строк, впродовж якого діятиме Корпоративний договір - (1) на безстроковій основі, або (2) впродовж визначеного періоду часу, або (3) до настання визначеної дати.

Конфіденційність положень Корпоративного договору

За замовчуванням положення цієї угоди є конфіденційними, а учасникам/засновникам заборонено розголошувати повністю або в окремій частині положення Корпоративного договору будь-яким третім особам, які не є стороною Корпоративного договору. Однак за власним бажанням учасники/засновники можуть встановити, що вимога конфіденційності до цього договору не застосовується.

Структура шаблону Корпоративного договору

У тексті Корпоративного договору учасникам/засновникам пропонується самостійно визначити порядок реалізації їх повноважень та прав, зокрема:

(1) особливості купівлі-продажу, дарування та застави часток в статутному капіталі Товариства.

(2) порядок вирішення між учасниками/засновниками Тупикових або конфліктних ситуацій.

(3) порядок управління ТОВ (визначення порядку голосування на загальних зборах учасників, можливість пропонування кандидатур осіб на зайняття посад в органах управління тощо).

(4) порядок фінансування ТОВ (додаткові вклади учасників, надання поворотної фінансової допомоги ТОВ тощо).

(5) порядок ліквідації ТОВ тощо.

Як використовувати документ

Для того, щоб укласти Корпоративний договір, учасникам/засновникам НЕ потрібно проводити будь-які чергові або позачергові загальні збори учасників ТОВ. Достатньо лише підписання цього договору всіма учасниками/засновниками, які є його стороною.

Чинне законодавство України не вимагає обов'язкового нотаріального посвідчення Корпоративного договору або його державної реєстрації.

Звертаємо увагу на наступні важливі аспекти укладення Корпоративного договору:

(1) учасник/засновник може бути стороною декількох корпоративних договорів, що укладаються між учасниками одного й того ж самого ТОВ, але за умови, що їх положення не суперечать одне одному.

(2) учасник/засновник має бути стороною Корпоративного договору всією належною йому часткою в статутному капіталі ТОВ.

Корпоративний договір припиняє свою дію в останню дату строку, що самостійно визначається учасниками/засновниками, або достроково у випадку настання однієї з наступних обставин: (1) реорганізація або ліквідація ТОВ, або (2) якщо стороною цього Корпоративного договору залишається лише один учасник/засновник.

Застосовуване законодавство

Корпоративний договір підготовлено у відповідності до положень Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Як змінити шаблон

Ви заповнюєте форму. Документ створюється у Вас на очах по мірі того, як Ви відповідаєте на питання.

У кінці Ви отримаєте його безкоштовно у форматах Word та PDF. Ви зможете змінити його та використати знову.