Протокол загальних зборів учасників ТОВ

Протокол зборів учасників ТОВ (далі "Протокол") використовується для проведення чергових та позачергових зборів учасників ТОВ з метою прийняття рішень з важливих питань діяльності Товариства. Звертаємо увагу, що цей Протокол НЕ може бути використано для прийняття учасниками рішення щодо ліквідації Товариства - в такому випадку необхідно скористатися Протоколом учасників про ліквідації ТОВ. Окрім цього, Протокол також НЕ може бути використано для проведення установчих зборів засновників з метою створення/реєстрації ТОВ, в такому випадку необхідно скористатися Протоколом про заснування ТОВ.

Учасники ТОВ мають можливість включити до порядку денного будь-які питання, що віднесені Статутом ТОВ до компетенції загальних зборів учасників ТОВ або інших органів управління (до прикладу, Виконавчого органу чи Наглядової ради).

Структура шаблону дає можливість визначити питання, що виносяться на голосування, кількість голосів учасників, які проголосували "ЗА", "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ" за питанням порядку денного, а також суть прийнятого рішення.

Запропонована редакція Протоколу дає можливість провести голосування по одному або за декількома наступними питаннями:

(1) обрання виконавчого органу Товариства (одноособового чи колегіального); та/або

(2) затвердження фінансової та бухгалтерської звітності ТОВ за певний період; та/або

(3) зміна та затвердження назви Товариства і адреси місцезнаходження ТОВ; та/або

(4) розподіл чистого прибутку Товариств за певний період та виплата дивідендів; та/або

(5) створення філій або представництв ТОВ, а також обрання їх керівників; та/або

(6) проведення збільшення чи зменшення статутного капіталу ТОВ; та/або

(7) примусове виключення учасника зі складу Товариства та деякі інші.

Кворум для прийняття рішення з питань порядку денного

Чинне корпоративне законодавство України передбачає вимоги, які стосуються мінімальної кількості голосів учасників, що необхідна для прийняття рішення з певного питання порядку денного. Більшість рішень, що відносяться до компетенції загальних зборів учасників Товариства, приймається більше 50 % від загальної кількості голосів всіх учасників ТОВ (тобто "простою більшістю").

Щодо визначених питань порядку денного (як-то зміна розміру статутного капіталу, внесення змін до Статуту), законодавство вимагає більшого кворуму - 3/4 від загальної кількості голосів учасників ТОВ (тобто "кваліфікована більшість"). Окрім цього, законодавство щодо деяких питань може встановлювати абсолютну більшість (тобто всі учасники ТОВ) голосів, до прикладу, зміна порядку реалізації переважного права учасниками, створення нових органів управління ТОВ тощо.

Потрібно звернути увагу на те, що учасники у тексті Статуту ТОВ не можуть зменшити мінімальний кворум, що вимагається законодавством для прийняття рішень з того чи іншого питання, однак завжди можуть "підвищити" такий кворум.

Як використовувати документ

Протокол в обов'язковому порядку прошивається, пронумеровується та підписується учасниками товариства, які взяли участь у загальних зборах учасників. Звертаємо увагу, що якщо Протокол стосується внесення змін до відомостей про ТОВ, що містяться в Єдиному державному реєстрі (до прикладу, зміна розміру статутного капіталу, зміна директора тощо), в такому випадку підписи учасників під таким рішенням мають бути нотаріально засвідчені. Щодо прийнятих рішень з інших питань, не пов'язаних із зміною відомостей про ТОВ в Єдиному державному реєстрі або із затвердженням нової редакції Статуту ТОВ, підписи учасників нотаріальному засвідченню не підлягають.

Однак законодавство передбачає окремі випадки, коли нотаріальне посвідчення підписів учасників вимагається для прийняття рішення з будь-якому питання порядку денного (навіть якщо воно не пов'язано із змінами до Статуту або змінами до Єдиного державного реєстру). Так, із січня 2020 року стало можливим для учасника ТОВ встановити вимогу нотаріального засвідчення справжності власного підпису під час прийняття рішень з питань діяльності ТОВ та/або вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному капіталі ТОВ шляхом подання відповідної заяви до державного реєстратора (така заява підлягає нотаріальному засвідченню). Окрім цього учасники ТОВ завжди можуть передбачити у тексті Статуту вимогу щодо обов'язкового нотаріального посвідчення підписів учасників.

Участь у голосуванні можуть приймати представники учасників ТОВ за умови наявності довіреності, яка посвідчує їх повноваження на голосування з визначених питань порядку денного.

Застосовуване законодавство

Протокол зборів учасників Товариства підготовлено у відповідності до Цивільного кодексу, Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо протидії рейдерству", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Як змінити шаблон

Ви заповнюєте форму. Документ створюється у Вас на очах по мірі того, як Ви відповідаєте на питання.

У кінці Ви отримаєте його безкоштовно у форматах Word та PDF. Ви зможете змінити його та використати знову.