Pay Sahipleri Sözleşmesi

Pay sahipleri sözleşmesi nedir?

Pay sahipleri sözleşmesi, bir şirketin paydaşları (ortakları, hissedarları) arasında akdedilen ve pay sahipliği statüsü ile ilgili olarak şirketi yönetme, ortaklık sıfatlarına, ortaklık haklarına ve sorumluluklarına ilişkin kuralları detaylı şekilde belirlemeye imkan veren sözleşmedir.

Ortak bir amaca hizmet etmek şirketlerin önemli bir unsurudur. Pay sahipleri sözleşmesinin kurulması ile paydaşlar arasındaki ortak amaç unsuru taraflarca daha detaylı bir şekilde düzenlenebilmektedir. Pay sahipleri sözleşmesine taraf olan paydaşlar arasında, pay sahibi sözleşmesi hükümleri geçerli olmakta ve sözleşme tarafları birbirlerine karşı bu hükümleri öne sürebilmektedir. Pay sahibi sözleşmesi niteliği gereği nispi bir sözleşme olduğundan başkalarına karşı ileri sürülmesi mümkün değildir.

Pay sahipleri sözleşmesi yapmak zorunlu mudur?

Hayır, pay sahipleri sözleşmesi yapılması zorunlu değildir. Ancak özellikle şirket içi işleyiş ve görevlerle ilgili konularda uyuşmazlık çıkması halinde yazılı bir pay sahipleri sözleşmesi olması ortakların haklarını korumalarına yardımcı olur.

Pay sahipleri sözleşmesinde hangi konular düzenlenmelidir?

Pay sahipleri sözleşmesinde aşağıdaki hususlar düzenlenmelidir:

Pay sahipleri: Sözleşmeyi imzalayan pay sahiplerinin adı-soyadı, unvanı, adresi gibi bilgiler belirtilmelidir.

Şirket: Pay sahibi olunan şirketin unvanı, adresi belirtilmelidir.

Yönetim: Pay sahipleri sözleşmesinde paydaşlar yönetime ilişkin düzenlemeler yapabilecektir. Hangi konuların kim tarafından idare edileceği, şirketin nasıl temsil edileceği belirlenebilir.

Oy kullanma: Şirket oluşumunda birtakım taahhütlerin yerine getirilmesi oy kullanma yolu ile gerçekleşmektedir. Pay sahipleri sözleşmesinde paydaşlar genel kurulda oy kullanıma ilişkin düzenlemeler de yapabilecektir. Bu düzenlemeler ile tarafların ortak hareket etmesi sağlanır ve genel kurul toplantılarında kararların istenen yönde alınması kolaylaştırılır.

Kar ve zarar dağıtımı: Pay sahipleri sözleşmesinde paydaşlar şirketin elde ettiği kâr ve zararın nasıl dağıtılacağına karar verebilirler.

Pay devirleri: Sözleşme tarafları pay devri kısıtlamaları içeren düzenlemeler de yapabilir. Paylara ilişkin olarak öncelik hakkı, ön alım hakkı, alım hakkına ilişkin düzenlemeler yapabilirler.

Pay sahipleri sözleşmesinin esas sözleşmeden farkı nedir?

Anonim şirket esas (ana) sözleşmesi, bir anonim ortaklığın kurulmasından sona ermesine kadar geçen süre boyunca, pay sahiplerinin şirkete ve birbirlerine karşı sahip olacağı hakları, yetkileri ve yükümlülükleri düzenleyen önemli bir belgedir. Limited şirket esas (ana) sözleşmesi, bir limited şirketin kurulması için gerekli olan ve şirketin ortakları (pay sahipleri, hissedarları) tarafından imzalanan bir sözleşmedir. Esas sözleşmeler nitelikleri gereği kamuya açıktır.

Dolayısıyla pay sahipleri sözleşmesi anonim şirketlerin veya limited şirketlerin esas sözleşmelerinde hüküm altına alınması mümkün olmayan pay sahipliğine ilişkin hükümlerin pay sahipleri arasında özel olarak düzenlenmesine ve gizliliğin korunmasına imkan veren bir sözleşmedir.

Pay sahipleri sözleşmesini kimler imzalayabilir?

Pay sahipleri sözleşmesini, ilgili şirkete ortak olan tüm paydaşlar imzalayabilirler. Ancak pay sahibi 18 yaşından küçükse (akıl hastalığı veya zayıflığı yoksa ve küçük bir çocuk değilse), anne/ babasının iznine ihtiyaç duyar.

Pay sahipleri sözleşmesi hazırlandıktan sonra ne yapılmalıdır?

Pay sahipleri sözleşmesi hazırlandıktan sonra öncelikle kontrol edilmelidir. Daha sonra çıktısı alınan sözleşme, paydaşların tamamı tarafından imzalanmalıdır. Tüm paydaşlar isterse, pay sahipleri sözleşmesini noterde onaylatabilirler.

Pay sahipleri sözleşmesinin noterde onaylanması zorunlu mudur?

Hayır, pay sahipleri sözleşmesinin noterde onaylatılması zorunlu değildir.

Bununla beraber, paydaşlar dilerlerse noter harcını ödeyerek pay sahipleri sözleşmesini notere onaylatabilirler.

Sözleşmenin noterde onaylatılması, paydaşların gelecekte bu Pay sahipleri sözleşmesinin kendisi tarafından imzalanmadığını iddia etmesini önler. Çünkü noter onayı, söz konusu imzanın, imza atana ait olduğunu noterin onaylamasına dair bir işlemdir. Dolayısıyla noter aracılığıyla paydaşların her birinin sözleşmeyi kendilerinin imzalandığı ispatlanmış olur.

İkinci olarak ise sözleşmenin noterde onaylatılması; paydaşların gelecekte aslında sözleşmeyi imzalamak istemediğini iddia etmesini önlemeye yardımcıdır. Çünkü gerçekte sözleşmeyi imzalamak istemeyen bir kişinin bunu en geç noterin huzurunda onaylama işlemi yapılırken notere bildirmesi beklenir. Böylece noter onayı, sözleşmenin şekline, imzalara ve yapılışına ilişkin çıkabilecek uyuşmazlıkları önlemiş olur.

Pay sahipleri sözleşmesi hazırlandıktan sonra hangi masraflar ödenmelidir?

Pay sahipleri sözleşmesi imzalandıktan sonra, sözleşmeye ilişkin damga vergisi, vergi daireleri, bankalar veya interaktif vergi dairesi aracılığıyla ödenmelidir.

Pay sahipleri sözleşmesinin yasal dayanağı nedir?

Pay sahipleri sözleşmesi borçlar hukuku kapsamında sözleşme serbestisi ilkesine dayanılarak paydaşların ortak amaç unsurunu temin etmek amacı ile meydana getirdiği bir sözleşme türüdür.

Türk hukukunda pay sahipleri sözleşmesine ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak sözleşmesel bir uyuşmazlık halinde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu madde 112 ve devamında düzenlenen genel borca aykırılık hükümleri gündeme gelecektir.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.