Limited Şirket Esas Sözleşmesi

Limited Şirket Esas Sözleşmesi nedir?

Limited şirket esas sözleşmesi, bir limited şirketin kurulması için gerekli ve zorunlu olan, şirketin pay sahiplerinin (ortakları, paydaş, hissedarları) tarafından imzalanan bir sözleşmedir. Esas sözleşmeye, ana sözleşme de denilmektedir.

Limited şirket esas sözleşmesi, limited şirketin kurulma anından sona ermesine kadar geçen süre boyunca, pay sahiplerinin şirkete ve birbirlerine karşı sahip olacağı hakları, yetkileri ve yükümlülükleri düzenleyen önemli bir sözleşmedir.

Limited Şirket nedir?

Limited şirket, hissedarlar tarafından üstlenilen sorumluluk miktarını sınırlayan/ limitleyen ve unvanı içerisinde "limited şirket" veya "Ltd. Şti." ibaresi bulunan bir şirket türüdür.

Pay (hisse) şirketin sermayesinin eşit şekilde bölünmüş her bir bölümünü ifade etmektedir. Paydaş (hissedar) ise, şirketin pay veya paylarına (hisse veya hisselerine) sahip olan kişi anlamına gelir.

Limited şirket esas sözleşmesinin, anonim şirket esas sözleşmesinden farkı nedir?

Anonim şirket, limited şirketten farklı bir sermaye şirketidir. Anonim şirketlerin unvanı "anonim şirket" veya "A.Ş." ifadesi ile biter. Anonim şirketler, genelde daha büyük çapta ticari faaliyet için kurulurlar. Asgari sermaye miktarı, limited şirketlere göre daha fazladır.

Eğer bir anonim şirketi kurulması amacıyla esas sözleşme hazırlanmak istenmekteyse, bu limited şirket esas sözleşmesi yerine Anonim Şirket Esas Sözleşmesi kullanılmalıdır.

Limited şirket esas sözleşmesi yapmak zorunlu mudur?

Evet, limited şirket esas sözleşmesi zorunludur. Limited şirket esas sözleşmesi yapılmadan limited şirket kurulamaz.

Limited şirket esas sözleşmesinde hangi hususlar düzenlenmelidir?

Limited şirket esas sözleşmesinde aşağıdaki unsurların bulunması gerekir:

Ticari unvan: Limited şirketin ticari faaliyetlerinde kullanacağı isim belirlenmelidir.

Adres: Limited şirketin merkezinin kurulacağı adres belirtilmelidir.

Amaç ve konu: Limited şirketin ticari olarak kurulma amacı ve konusu (yani şirketin hangi ticari faaliyetleri gerçekleştireceği) belirtilmelidir.

Pay sahipleri: Limited şirketi kuran pay sahiplerine (ortaklara) ilişkin ad-soyad, T.C. kimlik numarası, adres gibi bilgiler belirtilmelidir. Eğer bir pay sahibi, şirket, dernek, vakıf gibi organizasyon ise, unvanları, merkez adresleri ve ticaret sicili numaralarının limited şirket esas sözleşmesine yazılması zorunludur.

Sermaye: Limited şirketin sermaye miktarı ve pay sayısı belirtilmelidir.

Kâr-zarar dağıtımı: Limited şirketin yıllık kâr ve zararının (yani şirketin faaliyetleri sonucu elde ettiği yarar ve zararların) hangi oranda veya miktarda dağıtılacağı belirlenmelidir.

Genel Kurul: Limited şirketin pay sahiplerinin tamamından oluşan genel kurulun hangi çoğunlukla toplanıp karar alacağı belirlenmelidir.

Müdürler Kurulu: Limited şirketin yönetiminden sorumlu müdürler kuruluna kimlerin seçileceği ve müdürler kurulunun hangi çoğunlukla toplanıp karar alacağı düzenlenmelidir.

Limited şirket kaç kişi ile kurulabilir?

Limited şirketin kurulabilmesi için 1 (bir) pay sahibinin (ortağın) varlığı yeterlidir.

Limited şirketlerde pay sahibi sayısı en az 1, en fazla 50 olabilir.

Eğer bir pay sahibi, şirket, dernek, vakıf gibi organizasyon ise, unvanları, merkez adresleri ve ticaret sicili numaralarının limited şirket esas sözleşmesine yazılması zorunludur.

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Limited şirketin kurulması için sermaye olarak koyulması gereken tutar en az 50.000 Türk Lirasıdır.

Esas sözleşmede belirtilen bu sermayenin paydaşlarca limited şirket adına bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Süre bakımından ise, limited şirketlerde esas sözleşmede belirtilen sermayenin tescilden sonra en geç 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

Limited şirkete sermaye olarak,

• Nakit (para) veya
• Eşya niteliğinde sermaye (örneğin gayrimenkul) konulabilir.

Kurulan şirketlerin büyük çoğunluğuna nakit sermaye konulmaktadır.

Şirkete eşya niteliğinde sermaye olarak; üzerlerinde haciz veya tedbir gibi sınırlı ayni hak bulunmayan; nakit olarak bir değeri olan ve devrolunabilen malvarlığı unsurları konulabilir. Örneğin sermaye olarak bu şartları sağlayan fikrî mülkiyet hakları (marka, patent, telif hakkı gibi) ile sanal ortamlar ve adlar (ünlü bir internet sitesi gibi) konulabilir.

Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise, sermaye olarak konulamaz.

Limited şirket nasıl yönetilir?

Limited şirketin yönetim organı, müdürler kuruludur. Limited şirket müdürler kurulu tarafından yönetilir. Limited şirkette:

• 1 (bir) veya
• Birden fazla

müdür olabilir. Müdür seçimi pay sahipleri (ortaklar) arasından veya şirket dışından yapılabilir. Ancak mutlaka ortaklar içinden birinin de şirkette müdür olması gerekir. Limited şirket eğer tek ortaklı bir limited şirketse, ortak olmayan biri şirket müdürü olarak atanacaksa tek ortağın da müdür olarak atanması gerekir.

Limited şirkette müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanının, limited şirketin kaydedileceği ticaret siciline tescili zorunludur.

Limited şirketin ticari unvanı nasıl belirlenir?

Limited şirketler, işletme konusunu göstererek ve kanundaki diğer şartlara uyarak ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.

• Ticaret unvanında, "limited şirket" kelimesinin bulunması şarttır.
• Şirketin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.
• Bir ticaret unvanı, Türkiye'nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.
• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak şartıyla, ticaret unvanı yabancı dilde de belirlenebilir.

Limited şirket esas sözleşmesi hazırlandıktan sonra ne yapılmalıdır?

Limited şirket esas sözleşmesi hazırlandıktan sonra sırayla şunlar yapılmalıdır:

• Limited şirket esas sözleşmesi dikkatlice okunup kontrol edildikten sonra her bir pay sahibi (ortak) tarafından imzalanır.
• Daha sonra limited şirket esas sözleşmesindeki imzalar noter tarafından onaylanır ve imzalanan nüshalar pay sahipleri tarafından saklanır.
• Noter onaylı limited şirket esas sözleşmesi ile Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak şirketin ticaret siciline tescili talep edilir.

Limited şirket esas sözleşmesinin noter tarafından onaylanması gerekir mi?

Evet, limited şirket esas sözleşmesindeki imzaların noter tarafından onaylanması zorunludur. Aksi takdirde limited şirket kurulamaz.

Limited şirketin kurulması için tescil edilmesi gerekir mi?

Evet, limited şirketin kurulması için ticaret siciline tescili zorunludur. Aksi halde limited şirket kurulmuş olmaz. Bu tescil işlemi için ticaret sicil müdürlüğü tarafından talep edilen harç ve masrafların ödenmesi gerekecektir.

Limited şirketin kurulması için gereken belgeler nelerdir?

Noter onaylı limited şirket esas sözleşmesi ile limited şirketin ticaret siciline tescil edilmesi için aşağıdaki belgelerin de hazır edilmesi gerekmektedir:

• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı
• Oda kayıt beyannamesi
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu
• Yabancı ortak var ise için kuruluş bildirim formu
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• Konulan eşya niteliğindeki sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve eşyaların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
• Konulan eşya niteliğindeki sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
• Şirketi temsil etmeye yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği
• Ortak olmayan müdürler için, görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter ve Ticaret Sicil müdürlüğünden onaylı belge
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu

Limited şirketin kurulması için hangi masrafların ödenmesi gerekir?

Limited şirket esas sözleşmesinin noterde onaylanması için noter harç ve masraflarının ödenmesi gerekmektedir.

Şirket sermayesinin %0,04'ünün "Rekabet Kurumu Payı" olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir.

Ayrıca ticaret sicil müdürlüğü tarafından talep edilen limited şirket kuruluş harç ve masraflarının ödenmesi gerekecektir. Bu harç ve masraflar, ticaret sicil müdürlüğünden öğrenilebilir.

Limited şirket esas sözleşmesinin yasal dayanağı nedir?

Limited şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.