สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิคืออะไร
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ (Licensing Agreement) หรือบันทึกข้อตกลงการอนุญาตให้ใช้สิทธิ คือ สัญญาซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ได้แก่ ผู้อนุญาต (เช่น ผู้ที่เป็นเจ้าของสิทธิ) ตกลงอนุญาตในการให้ใช้สิทธิดังกล่าวแก่ผู้ได้รับอนุญาตเพื่อผู้ได้รับอนุญาตนำไปใช้ตามวัตถุประสงค์/ประโยชน์ต่างๆ โดยสิทธิที่อนุญาตให้ใช้ดังกล่าวอาจเป็นสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาและ/หรือผลงาน/ข้อมูลต่างๆ เช่น
- สิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า (เช่น ตรา/สัญลักษณ์/สินค้า/บริการ ชื่อ/ยี่ห้อสินค้า/บริการ ชื่อร้าน/ชื่อกิจการ) เพื่อนำไปใช้ในการประกอบกิจการ แสดงในป้ายสินค้า/บริการ
- สิทธิการใช้งานอันมีลิขสิทธิ์ (เช่น เพลง ละคร หนัง บทความ/งานเขียน) เพื่อนำไปใช้ในการผลิตเพื่อจำหน่าย นำไปใช้ประกอบการแสดงสด
- สิทธิการใช้สิทธิบัตร (เช่น การผลิตและออกแบบผลิตภัณฑ์/สินค้า) เพื่อนำไปใช้ในกระบวนการผลิตสินค้าเพื่อจำหน่าย
- สิทธิการใช้ความลับทางการค้า (เช่น สูตรอาหาร กระบวนการผลิตเฉพาะ) เพื่อนำไปใช้ในกระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์/สินค้าเพื่อจำหน่าย
- สิทธิอื่นๆ ตามกฎหมาย
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิมีลักษณะใดบ้าง
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิอาจแบ่งตามลักษณะการอนุญาตให้ใช้สิทธิได้ ดังต่อไปนี้
- สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Licensing Agreement) ผู้ได้รับอนุญาตจะมีสิทธิใช้สิทธิดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวในอาณาเขตที่กำหนด โดยที่ผู้อนุญาตหรือเจ้าของสิทธิไม่สามารถใช้สิทธิดังกล่าวในอาณาเขตและไม่สามารถอนุญาตให้ผู้อื่นใช้สิทธิดังกล่าวในอาณาเขต
- สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิโดยไม่จำกัดจำนวนผู้รับอนุญาต (Non-Exclusive Licensing Agreement) ผู้ได้รับอนุญาตจะมีสิทธิใช้สิทธิดังกล่าวในอาณาเขตที่กำหนด ในขณะที่ผู้อนุญาตหรือเจ้าของสิทธิก็ยังสามารถอนุญาตให้ผู้อื่นหรือตนเองใช้สิทธิดังกล่าวในอาณาเขตได้อีกด้วย
- สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวแต่ไม่จำกัดเจ้าของสิทธิ (Sole Licensing Agreement) ผู้ได้รับอนุญาตจะมีสิทธิใช้สิทธิดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวในอาณาเขตที่กำหนด โดยที่ผู้อนุญาตหรือเจ้าของสิทธิก็ยังสามารถใช้สิทธิดังกล่าวได้ในอาณาเขต แต่จะไม่สามารถอนุญาตให้ใช้สิทธิแก่บุคคลอื่นอีกได้ในอาณาเขต
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและสัญญาโอนสิทธิแตกต่างกัน อย่างไร
แม้สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและสัญญาโอนสิทธิจะมีวัตถุประสงค์ในการให้ผู้ได้รับอนุญาต/ผู้รับโอนสิทธิสามารถนำสิทธิที่ได้รับไปใช้ตามวัตถุประสงค์/ประโยชน์ต่างๆ เหมือนกัน
อย่างไรก็ดี สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและสัญญาโอนสิทธิมีความแตกต่างกันอย่างสำคัญ ดังต่อไปนี้
- สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ เป็นการอนุญาตให้ใช้สิทธิตามระยะเวลาที่คู่สัญญากำหนดตกลงกันตามขอบเขตและเงื่อนไขที่กำหนด โดยที่สิทธิเด็ดขาด/สิทธิความเป็นเจ้าของในสิทธิดังกล่าวจะยังคงเป็นของผู้อนุญาต/เจ้าของสิทธิดังกล่าว (เช่น อนุญาตให้นำบทละครไปใช้ตีพิมพ์เป็นหนังสือเพื่อจำหน่าย/อนุญาตให้นำเพลงไปร้องในงานแสดงคอนเสิร์ตเป็นระยะเวลา 5 ปี โดยต้องจ่ายค่าสิทธิทุกๆ ปีให้แก่ผู้อนุญาต)
- สัญญาโอนสิทธิ (เช่น สัญญาโอนลิขสิทธิ์ สัญญาโอนเครื่องหมายการค้า สัญญาโอนสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) เป็นการโอนสิทธิเด็ดขาด/สิทธิความเป็นเจ้าของในสิทธิดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอนสิทธิ โดยที่ผู้รับโอนสิทธิจะเข้าเป็นผู้มีสิทธิเด็ดขาด/สิทธิความเป็นเจ้าของในสิทธิดังกล่าว (เช่น การขายขาด/ยกให้ซึ่งสิทธิ)
จำเป็นต้องทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ หรือไม่
อาจจำเป็น ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบางประเภท (เช่น เครื่องหมายการค้าที่ได้มีการจดทะเบียนไว้ สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง (เช่น กรมทรัพย์สินทางปัญญา)
อย่างไรก็ดี ในการอนุญาตให้ใช้สิทธิย่อมมีรายละเอียดและข้อตกลงสำคัญที่คู่สัญญาอาจจำเป็นต้องกำหนดและตกลงร่วมกัน (เช่น ขอบเขตการอนุญาตให้ใช้สิทธิ เงื่อนไข/ข้อจำกัดการใช้สิทธิ ลักษณะการอนุญาตให้ใช้สิทธิ ระยะเวลาการอนุญาตให้ใช้สิทธิ ค่าตอบแทน) เพื่อรักษาผลประโยชน์และความเข้าใจที่ตรงกันของคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่าย คู่สัญญาจึงควรจัดทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิเป็นลายลักษณ์อักษร และลงนามโดยคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่าย ไม่ว่าในกรณีใดๆ
ต้องระบุข้อมูลสำคัญใดบ้างลงในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
คู่สัญญาควรระบุรายละเอียดและข้อความสำคัญในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ ดังต่อไปนี้
- คู่สัญญา เช่น ชื่อ ที่อยู่ เพื่อการอ้างอิงที่ถูกต้อง
- ขอบเขตการอนุญาตให้ใช้สิทธิ เช่น ประเภท ชนิด จำนวน และขอบเขตของสิทธิที่อนุญาต ลักษณะการนำสิทธิไปใช้ประโยชน์ (เช่น นำไปทำซ้ำเพื่อจำหน่าย/เผยแพร่ การดัดแปลงแก้ไข)
- ลักษณะการอนุญาตให้ใช้สิทธิ เช่น การอนุญาตให้ใช้สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Licensing) การอนุญาตให้ใช้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวแต่ไม่จำกัดเจ้าของสิทธิ (Sole Licensing) หรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิโดยไม่จำกัดจำนวนผู้รับอนุญาต (Non-Exclusive Licensing)
- เงื่อนไข/ข้อจำกัดการใช้สิทธิ เช่น ระยะเวลาการอนุญาตให้ใช้สิทธิ การจำกัดอาณาเขตพื้นที่การใช้สิทธิเฉพาะเขตพื้นที่ใดพื้นที่หนึ่ง (เช่น เฉพาะบางจังหวัด/ประเทศ) และ/หรือการจำกัดช่องทางการจำหน่าย
- ค่าตอบแทน เช่น ค่าตอบแทนการให้ใช้สิทธิ (Licensing Fee) ที่ผู้ได้รับอนุญาตจ่ายให้ผู้อนุญาตเพียงครั้งเดียวตามจำนวนเงินที่ผู้อนุญาตกำหนดเพื่อการทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและ/หรือค่าสิทธิ (Royalty Fee) ที่ผู้ได้รับอนุญาตต้องชำระตามระยะเวลาที่กำหนดตลอดระยะเวลาการอนุญาตให้ใช้สิทธิ (เช่น รายเดือน รายปี) โดยอาจกำหนดเป็นจำนวนเงินที่แน่นอน หรืออัตราส่วนอ้างอิงจากรายได้/ยอดขายของผู้ได้รับอนุญาตที่เกิดจากการใช้ประโยชน์ในสิทธิดังกล่าว
- ข้อตกลงอื่นๆ (ถ้ามี) เช่น การควบคุมคุณภาพ (Quality Control) การถ่ายทอดองค์ความรู้ (Technology Transfer) การอนุญาตช่วงสิทธิให้บุคคลอื่น การเก็บรักษาความลับและการห้ามค้าแข่ง
ไม่ควรระบุ/กำหนดข้อมูลลักษณะใดลงในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบางประเภท (เช่น ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) คู่สัญญาไม่ควรระบุ/กำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขการอนุญาตให้ใช้สิทธิที่มีลักษณะ ดังต่อไปนี้ ลงในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและอาจทำให้สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและ/หรือข้อตกลงดังกล่าวไม่สามารถใช้บังคับได้
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้ลิขสิทธิ์ คู่สัญญาไม่ควรระบุ/กำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขการอนุญาตให้ใช้สิทธิที่มีลักษณะเป็นการจํากัดการแข่งขันโดยไม่เป็นธรรม เช่น
- การกำหนดให้ผู้รับอนุญาตต้องจัดหาวัสดุเพื่อใช้ในการผลิตงานที่ได้รับอนุญาตจากเจ้าของลิขสิทธิ์หรือจากผู้จำหน่ายที่เจ้าของลิขสิทธิ์กำหนด โดยไม่มีเหตุอันสมควร
- การกำหนดค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในงานอันมีลิขสิทธิ์ในอัตราที่ไม่เป็นธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราที่กำหนดในการอนุญาตที่เจ้าของลิขสิทธิ์กำหนดกับผู้รับอนุญาตรายอื่นสำหรับงานอันมีลิขสิทธิ์อย่างเดียวกัน
- ผู้อนุญาตมีสิทธิที่จะบอกเลิกการอนุญาตตามอำเภอใจและไม่มีเหตุอันสมควร
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร คู่สัญญาไม่ควรระบุ/กำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขการอนุญาตให้ใช้สิทธิที่มีลักษณะเป็นการจํากัดการแข่งขันโดยไม่ชอบธรรม เช่น
- การให้ผู้รับอนุญาตยังคงต้องชำระค่าตอบแทนการใช้สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตรหลังจากสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตรนั้นสิ้นอายุไปแล้ว
- การกำหนดค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิสูงเกินสมควรหรือในอัตราที่ไม่เท่าเทียมกัน ในกรณีมีการให้ใช้สิทธิอย่างเดียวกันกับผู้รับอนุญาตหลายราย
- การบังคับซื้อวัสดุเพื่อใช้ในการผลิตจากผู้อนุญาตหรือจากผู้จำหน่ายที่ผู้อนุญาตกำหนด โดยไม่มีเหตุอันสมควรหรือในราคาสูงกว่าปกติ
- การห้ามซื้อวัสดุเพื่อใช้ในการผลิตจากผู้ขายที่ผู้อนุญาตกำหนด โดยไม่มีเหตุอันสมควร
- การจำกัดปริมาณการผลิต การขาย หรือการจำหน่ายของผู้รับอนุญาต
- การบังคับขายสินค้าที่ผลิตจากสิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตรให้แก่ผู้อนุญาตเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนที่ผลิต
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิเกี่ยวข้องกับใครบ้าง
บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ ได้แก่
- ผู้อนุญาต (เช่น ผู้ที่เป็นเจ้าของสิทธิ หรือผู้ที่ได้รับสิทธิจากเจ้าของสิทธิให้สามารถนำสิทธิมาอนุญาตช่วงต่อได้) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้อนุญาต (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้อนุญาตมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการอนุญาตให้ใช้สิทธิ (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายขาย) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้อนุญาต
- ผู้ได้รับอนุญาต (เช่น ผู้ได้รับอนุญาตให้สามารถนำสิทธิไปใช้ประโยชน์ได้ตามวัตถุประสงค์ของสัญญา) ตัวแทนผู้มีอำนาจของผู้ได้รับอนุญาต (เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ) หรือตัวแทนที่ผู้ได้รับอนุญาตมอบหมายให้รับผิดชอบเกี่ยวกับการจัดหาสิทธิ (เช่น ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร ผู้จัดการ/ผู้อำนวยการฝ่ายเนื้อหา) ซึ่งเป็นผู้ลงนามในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิและผูกพันคู่สัญญาในฐานะผู้ได้รับอนุญาต
จะต้องทำอย่างไรต่อหลังจากที่ลงนามในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิแล้ว
คู่สัญญาควรจัดทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิเป็นลายลักษณ์อักษร และให้คู่สัญญาหรือตัวแทนผู้มีอำนาจของคู่สัญญา รวมถึงพยานด้วย (ถ้ามี) ลงนามในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิให้เรียบร้อย โดยเฉพาะในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบางประเภท (เช่น เครื่องหมายการค้าที่ได้มีการจดทะเบียนไว้ สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง (เช่น กรมทรัพย์สินทางปัญญา)
เมื่อจัดทำและลงนามในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิเรียบร้อยแล้ว คู่สัญญาอาจพิจารณาดำเนินการ ดังต่อไปนี้
- คู่สัญญาอาจจัดทำคู่ฉบับของสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิอย่างน้อย 2 ฉบับ เพื่อให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บไว้ใช้อ้างอิงเป็นหลักฐานได้ฝ่ายละอย่างน้อย 1 ฉบับ
- คู่สัญญาแต่ละฝ่ายควรขอเอกสารแสดงตัวตนของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่ลงนามรับรองสำเนาถูกต้องมาเก็บไว้ประกอบสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิฉบับที่ตนเองถือไว้ด้วย เช่น บัตรประจำตัวประชาชน หนังสือเดินทาง หนังสือรับรองและบัตรประจำตัวประชาชนของผู้มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล (กรณีนิติบุคคล) รวมถึง หนังสือมอบอำนาจ ในกรณีที่มีการมอบอำนาจ
- คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ (ถ้ามี)
- ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบางประเภท (เช่น เครื่องหมายการค้าที่ได้มีการจดทะเบียนไว้ สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) คู่สัญญาไปดำเนินการจดทะเบียนการอนุญาตให้ใช้สิทธิกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น กรมทรัพย์สินทางปัญญา)
จะต้องแนบหลักฐานหรือเอกสารประกอบสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิด้วย หรือไม่
คู่สัญญาอาจพิจารณาแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ (ถ้ามี) เพื่อความชัดเจนและความเข้าใจที่ตรงกันของคู่สัญญา เช่น
- เอกสารเกี่ยวกับสิทธิ (เช่น รายละเอียด และเนื้อหาของผลงาน รูปภาพเครื่องหมายการค้า ชื่อสิ่งประดิษฐ์ ลักษณะ แบบภาพ รูปภาพของผลิตภัณฑ์/กรรมวิธี ข้อถือสิทธิ)
- เอกสารทางทะเบียนของสิทธิ (เช่น ใบสำคัญจดทะเบียน หนังสือรับรองการแจ้งข้อมูลลิขสิทธิ์)
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิจำเป็นจะต้องจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง หรือไม่
อาจจำเป็น ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบางประเภท (เช่น เครื่องหมายการค้าที่ได้มีการจดทะเบียนไว้ สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง (เช่น กรมทรัพย์สินทางปัญญา) ในกรณีเช่นนี้ คู่สัญญาจำเป็นต้องไปดำเนินการจดทะเบียนการอนุญาตให้ใช้สิทธิกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (เช่น กรมทรัพย์สินทางปัญญา)
สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย หรือไม่
ไม่จำเป็น กฎหมายไม่ได้กำหนดให้สัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิจำเป็นจะต้องมีพยานลงนามด้วย
อย่างไรก็ดี คู่สัญญาอาจพิจารณาจัดให้มีพยานลงนามในสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิตามที่เห็นสมควรด้วยก็ได้ ในกรณีเช่นนี้ พยานควรเป็นบุคคลผู้มีความสามารถในการทำนิติกรรมอย่างสมบูรณ์ (เช่น ผู้บรรลุนิติภาวะ อายุครบ 20 ปีบริบูรณ์ ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือบุคคลซึ่งศาลสั่งให้เป็นผู้เสมือนไร้ความสามารถ ไม่เป็นผู้ทุพพลภาพ) และไม่ใช่บุคคลที่มีหน้าที่/ภาระผูกพันตามสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ (เช่น คู่สัญญา)
มีค่าใช้จ่ายใดบ้างที่เกี่ยวข้องในการจัดทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
คู่สัญญาอาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องพิจารณาจัดเตรียมในการจัดทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ ดังต่อไปนี้
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนการอนุญาตให้ใช้สิทธิ ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบางประเภท (เช่น เครื่องหมายการค้าที่ได้มีการจดทะเบียนไว้ สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร) ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง (เช่น กรมทรัพย์สินทางปัญญา)
กฎหมายใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิมี ดังต่อไปนี้
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิในงานอันมีลิขสิทธิ์
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้าจดทะเบียน/เครื่องหมายจดทะเบียนอื่นๆ
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิบัตร/อนุสิทธิบัตร
ในกรณีการอนุญาตให้ใช้สิทธิในแบบผังภูมิของวงจรรวม (Integrated Circuit: IC)
ความช่วยเหลือจากทนายความ
คุณสามารถเลือกที่จะปรึกษาทนายความได้ในกรณีที่คุณต้องการความช่วยเหลือ
ทนายความสามารถช่วยคุณได้โดยทำการตอบคำถามของคุณหรือให้ความช่วยเหลือในกระบวนการต่าง ๆ จะมีการเสนอตัวเลือกดังกล่าวไว้ให้คุณในตอนท้ายของเอกสาร
แก้ไขแบบฟอร์มได้อย่างไร
คุณกรอกแบบสอบถามสำหรับป้อนข้อมูลแล้วจะเห็นได้ว่าระบบของเราจะค่อย ๆ สร้างเอกสารขึ้นเองโดยอัตโนมัติตามคำตอบที่คุณกรอกเข้าไป
ในตอนสุดท้าย คุณจะได้รับเอกสารในรูปแบบ Word และ PDF คุณสามารถแก้ไขและนำเอกสารไปใช้อีกได้